外资企业进口下列物资，免征关税和工商统一税：
　　（1）外国投资者作为出资的机器设备、零部件、建设用建筑材料以及安 装、加固机器所需材料；
　　（2）外资企业以投资总额内的资金进口本企业生产所需的自用机器设 备、零部件、生产用交通运输工具以及生产管理设备；
　　（3）外资企业为生产出口产品而进口的原材料、辅料、元器件、零部件 和包装物料。
　　上述进口物资，经批准在中国境内转卖或者转用于生产在中国境内销售 的产品，应当依照中国税法纳税或者补税。
　　外资企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法免征 关税和工商统一税。
□接受检查和监督
1.检查和监督的必要性 对在中国境内的外资企业和其他企业（包括中外合资企业、合作企业）
的经营活动进行检查和监督，是中国政府的主权。否则，将有背于中国的主 权，损害中国的社会公共利益，也损害其他公民的权益。例如，偷税漏税， 是损害社会公共利益和盗窃国库的违法行为；走私贩私，是亵读国家法令的 不法行为；炒买炒卖外汇，是扰乱金融市场、破坏正常社会经济生活的行为。 还有不履行合同、行贿受贿、出售伪劣产品等触犯法律的行为，均应受到司 法部门的追究。
2.检查和监督的主要内容
　　我国的《外资企业法》及其《实施细则》规定，对外资企业的经营活动 实行检查和监督。主要内容是：
（1）外资企业必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利
益（《外资企业法》第四条）。其中“损害中国的社会公共利益”，指的是 触犯中国主权、违背国家法律和损害其他公民权利的行为。
（2）外资企业应当在审查批准机关核准的期限内在中国境内投资；逾期
不投资的，工商行政管理机关有权吊销其营业执照（《外资企业法》第九条）。 工商行政管理机关对外资企业的投资情况进行检查和监督，验证其实际投入 的资本额（须有中国注册会计师验资报告）是多少、是否汇人国内开户银行、 是否能履行对外承担的社会经济责任。
（3）外资企业必须在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，按照规定
报送会计报表，并接受财政税务机关的监督（《外资企业法》第十四条）。 不在中国境内设置会计帐簿的，属非法行为，财政机关可处以罚款，工商机 关可以责令其停止营业或吊销其营业执照。
　　（4）外资企业的生产经营计划报主管部门备案（《外资企业法》第十一 一条）。实行有限责任制的，应定期公布年度财务报告和资产负债表，以便 客户了解经营情况，决定合作与否。
（5）外资企业的一切外汇事宜，一律照国家外汇管理规定办理。
　　（6）外资企业产品销售价格，可自主订价，报物价管理部门备案。但须 接受物价部门的协调和监督。所谓协调，包括国内协调（国内有统一定价的 产品）和国际协调（国营进出口公司在国际有销售价格的产品）。
（7）外资企业的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。
（8）外资企业的产品质量，须接受行业主管部门的检查和监督。出口商

品须接受商检部门的检查。
　　（9）外资企业应当在税后利润中提取“三项基金”，其中，储备基金的 提取比例不得低于税后利润的 10％，当累计提取金额达到注册资本的 50％ 时，可以不再提取。
　　（10）外资企业以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以往会 计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
　　（11）外资企业的自制会计凭证、会计帐簿和会计报表，应当用中文书 写；用外文书写的，应加注中文。
3.检查和监督中的注意事项
（1）严格依法进行；
（2）不能非法侵占外资企业的任何权益；
（3）外资企业依照经批准的章程自主进行经营管理活动，不受干涉。

《从封闭走向开放——企业涉外经贸合作实务》 中外合资企业



　　华侨、港澳同胞在大陆举办“三资”企业，在办理有关登记注册和变更 登记时，减半交纳登记注册费和变更登记费。

一、申请程序


　　对设立合资企业的申请程序，我国《合资法》实施条例第九条规定：“由 中国合营者向企业主管部门呈报拟与外国合营者设立合营企业的项目建议书 和初步可行性研究报告。该建议书与初步可行性研究报告，经企业主管部门 审查同意并转报审批机构批准后，合营各方才能进行以可行性研究为中心的 各项工作，在此基础上商签合营企业协议、合同、章程。”
据此，我国举办中外合资经营企业，其申请程序一般分为两个阶段。
□初步立项
　　初步立项即办理确认项目的报批手续，亦称报送项目建议书或立项报 告。所谓项目，一般指工程项目，又叫基本建设项目。国家以投资额的多寡 把项目分为大、中、小三种：新增固定资产总值在 1000 万元人民币以上的为 大项目；1000 万元以下，300 万元以上的为中项目；300 万元以下的为小项 目。目前，大、中、小项目都要列入国家计划，不允许有计划外项目。总之 一句话，项目的一般涵意是指国家或集体对一项工程的固定资产（包括基础 工程、机器设备和厂房等）投资。
立项申请时，按照我国规定的审批权限，经企业所在地的省、直辖市、
自治区人民政府或国务院主管部门审查同意，并转报对外经济贸易部批准， 合营各方才能进一步进行谈判，商签合资企业协议、合同、章程等正式文件， 才能进行以可行性研究为中心的各项工作，并向外经贸部正式申请举办合资 企业。立项申请书（一式三份或数份）应包括下列内容：
（1）中外合营各方的名称和住所、代表人姓名和住所；
（2）合营各方的资信证明文件；
（3）合资企业的董事长、副董事长、董事人选名单；
　　（4）经主管部门审查同意的项目建议书，合营各方签署的意向书或协议 书。
需要说明的是，项目建议书并没有固定的格式，一般应具备下列内容：
（1）合营各方的厂名、商号、营业执照编号或副本等概况；
（2）中外双方会谈纪要和初步协议书；
　　（3）该项目投资概鉴：投资总额，资金来源，投资方式——现金、实物、 工业产权、专有技术和土地使用权等，股权比例；
（4）该项目所经营的具体业务；
　　（5）该项目的初步可行性分析：市场需求量和销售价格；产品质量标准、 劳动生产率和成本；企业职工人数和工资水平，产品销售利润和企业投资利 润；合营期限；合营各方可能获得的红利等；
　　（6）该项目进一步洽谈的工作程序和日程，预计就主要问题达成协议的 时间。
　　
　　本阶段的目的是立项，就是说，要求政府以批准项目建议书的方式来确 认该项目。
□正式立项
　　项目建议书经主管部门和审批机构批准后，合营各方还将深入调查研究 和洽谈，进一步签订原则协议书、编制可行性研究报告，并签署合资企业协 议、合同、章程，上报企业主管部门，申请正式立项。
1.合资企业的可行性研究报告 可行性研究是投资各方认定投资的依据，也是审批者批准与否的依据。
报告的形式分为两种：一是投资各方共同编制的报告；二是投资各方自己编 制的报告。前者是共同测算的大帐，后者是各自测算的小帐，二者相辅相成。 一般说来，可行性研究的内容分为两部分，技术上的可行性研究和经济
上的可行性研究。两部分综合起来，包括下列主要内容：
　　（1）市场调查。这是第一要素。其中包含投资产品在当前和未来的市场 上的供求量，销售价格及其变化趋势。企业家大都采用从流通到生产的倒运 转计算法（市场销售量→销售价格→生产成本核算：投资、采取的工艺、原 材料、工艺、管理费），来计算企业的利润量。因为利润只有在产品销售以 后，才能得以实现。
（2）技术分析。生产技术的先进程度，是企业获得利润多少的关键要素。
其中包括采用何种技术进行生产、该技术的产品在市场上的竞争能力（价格 竞争和非价格竞争），该技术转让的竞争能力，能维持竞争力的年限。
（3）经营管理研究。在对市场、技术问题进行分析之后，经营管理的优
劣就成为企业成败的重要因素。其中包括财务可行性（投资回收率预测）； 劳动力来源及其工资开支；行政管理费开支；劳资关系；劳保福利；原材料 来源、价格及运输条件；燃料、动力、水、气供应及其价格；税收负担（包 括可摊入成本的营业税、海关税、房地产税、车船牌照税等）；银行贷款利 率，市值在还贷期内可能升降的幅度。
以上三个方面的分析，集中到一点，就是投资利润率和投资利润量。因
为，合资企业均是以盈利为目的的。如果用调查得来的数据进行认真仔细的 运算后，发现企业盈利不多，甚至亏损，那么这类企业不可能诞生了，即使 诞生了，也是短命的。
2.合资企业的协议、合同、章程
　　协议、合同、章程是合资企业的三种基本文件。其诞生次序依次为：协 议在前，合同居中，章程最后。其中以合同最为重要，它是企业的“大宪法”， 是商业秘密，协议与章程均须服务于合同。如果双方同意，也可直接签合同 与章程，不先订协议。
　　（1）协议。协议是合营各方对设立合资企业的要点和原则成达的一致意 见而草签的书面文件。它是制定合同的先决条件。但有时也可作为合同的同 义同。协议所达成的一致意见是比较原则的，它只勾画出合资企业的轮廓， 为合资企业下一个基调。
协议包括下列基本内容：
①企业的名称、性质、经营范围；
②资本总额和各方投资比例；
③生产和销售的大体安排，如内外销比例；
④管理机构的组成原则及名额分配；

⑤技术和外资的引进及其补偿措施；
⑥利润的分配办法等。 一般说来，由于协议比较原则，很难据此衡量各方的经济责任，所以它
并没有多少法律效力。但违反协议实际是一个企业的信誉问题，它要承担道 义上的责任，通常要比经济责任和法律责任更重大。
　　（2）合同。合同是签字各方的法律行为，它的成立须各方意见一致。合 同是合资企业三种基本文件中最重要的文件，它既是各方的法律行为，也是 有关机构对合资企业进行审批、监督、仲裁的依据。
　　合同有下列几个特点：①合同是一个内容完整而具体的法律文件；②合 同是法律行为，有法律效力，并可付诸实施，对签署各方均有约束力；③合 同必须是签署各方意见一致的文件；④合同的内容必须符合合同生效地国家 的法律规定，否则无效。
　　在世界各国的经济法律中，有关合同的法律是其主要的组成部分。我国 已颁布的合同法律有《中华人民共和国经济法》（1981 年 12 月 13 日第五届 全国人民代表大会通过，1982 年 7 月 1 日起施行）和《中华人民共和国涉外 经济合同法》（1985 年 3 月 21 日第六届全国人大常委会第十次会议通过，
1985 年 7 月 1 日正式施行）。 合资企业合同是涉外经济合同中的一种，它远比一般贸易性质的合同复
杂，其基本内容为：
①合资各方当事人（公司法人及其代表自然人）的确切姓名、住址。
　　②合资各方共同营业具体内容。如产品名称、性能、用途、生产规模； 产品销售比例；注册资本额（又称法定资本）；投资总额（包括股东认缴资 本和企业名义下的贷款）；生产工艺水平；年生产能力；单位时间产量；原 材料来源；销售渠道；生产成本；可分配利润等。
③合资各方的责任。主要包括：各方投资额和投资方式；
　　何方向企业转让专有技术并对产品生产负有技术指导责任；各方对产品 销售的责任；何方承担原材料供应或零配件供应责任；各方承诺的其他责任。
④合同的有效期。
⑤合资企业管理机构的设置及其职能。
⑥仲裁条款，即合资各方争议的解决。
⑦合同的中止和终止。 此外，合资各方认为有必要写进去的其它内容，如专利权转让，商标及
其使用，产品销售等，可作为合同的附件（又称专门合同），与合同具有同
等的法律效力。
　　（3）章程。章程的性质是属于法人内部的组织法以及其他重要事项的规 则，是成员间的共同行为准则而非契约。协议和合同是合资各方共同制定的 内部文件，是章程的母体，而章程是以合资企业名义制订的，它对公众负责， 是需要对外界公布的文件。
章程应包括下列主要内容：
① 合营企业的名称（全称）及法定地址（总机构所在地）。
　　②合营企业的性质（是否有限责任制）、宗旨、经营范围和期限；企业 的总投资额、注册一额、各方投资比例。
　　③合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、 国籍。
　　
　　④合营企业管理规则，主要包括：企业经营规划及其批准和实施；企业 财务预算和决算；企业财产处置权力和规则；企业盈利分配和亏损负担的比 例；企业职工录用制度、工资制度和奖励制度；企业三项基金（生产、储备、 奖励与福利）的留成和使用原则等。
　　⑤合营企业总机构的组成，主要是董事会的组成、职权和议事规则；管 理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的任免。
⑥财务、会计、审计制度的原则。
⑦中止、终止和清算。
⑧章程修改的程序。

二、审批程序

□审批机关及其权限
　　利用外资项目的投资总额在国务院规定的审批限额以下，不需要国家综 食平衡（如原材料、能源、运输等）的生产性及非生产性的合资企业，均报 省、直辖市、自治区、计划单列市、十四个沿海开放城市、经济特区和国务 院有关部、局自行审批；限额以上的生产性项目，或者限额以下但需要国家 综合平衡的项目，由各省、直辖市、自治区、国务院有关部、局报请国家计 委会同外经贸部、财政部及归口管理部门审批。
审批权限的规定，是根据不同地区、不同项目而有所不同。
　　1984 年我国规定并实行的审批权限是：在不需要国家对原材料、能源、 运输等作综合平衡的情况下，它们的产品出口也不占用国家的配额，广东、 福建两省有权审批 1 亿元人民币以下项目；上海、天津有权审批 30oo 万美元 以下的项目；大连、广州、北京、辽宁有权审批 1000 万美元以下的项目；其 他各省、市、自治区、国务院部、委和重庆、武汉、沈阳三市有权审批 500 万美元以下的项目，超过上述额度的，须报国家计委批准。1 亿美元以上的 项目须报国务院审批。
1988 年国务院对沿海地区发展外向型经济的审批权限作了新的补充规
定（讨论稿），其中心内容是：扩大沿海地区吸收外商直接投资的审批权限： 在沿海地区举办中外合资经营企业、中外合作经营企业，凡属符合国家规定 的投资方向的生产性项目，建设和生产经营条件以及外汇收支不需要国家综 合平衡，产品出口不涉及配额、许可证的，天津市、上海市、广东省、福建 省、湖南省和北京市仍按原规定，投资总额在 3000 万美元以下的项目自行审 批；辽宁省、河北省、江苏省、浙江省和广西壮族自治区的审批权限由原规 定的投资总额 500 万美元以下或 1000 万美元以下，扩大到投资总额在 2000 万美元以下的项目自行审批。经济特区的审批权限由原规定的轻工业 3000 万美元，重工业 5000 万美元以下，扩大到投资总额在 3000 万美元以下的项 目自行审批。沿海省。自治区、直辖市所辖县、市的审批权限，由各省、自 治区、直辖市人民政府在上述权限范围内自行规定。在沿海地区举办外资企 业，也按上列审批权限办理。
　　为了进一步扩大吸收外商直接投资，国务院对上述补充规定又进行了修 订。修订后的审批权限规定为：沿海地区投资总额在 3000 万美元以下的项目 自行审批；内地投资总额在 1000 万美元以下的项目自行审批；计划单列市享 有省级审批权限。
　　
□需要审批的正式文件
向审批机关报送的正式文件有下列五种：
（1）举办合资企业的申请书；
（2）合资各方共同编制的可行性研究报告；
（3）合资各方正式签署的合资企业协议、合同和公司章程；
（4）合资企业董事长、副董事长、董事名单；
　　（5）中方合资者的企业主管部门和合资企业所在地的省、直辖市、自治 区、计划单列市、十四个沿海开放城市、经济特区人民政府和国务院有关部、 局对该合资企业的批准文件。
　　上列（1）、（2）、（3）、（4）均须有中外合资各方正式签字，否则 可视为非法文件。上列全部文件必须用中文书写，其中（2）、（3）、（4） 项文件可同时用合资各方商定的一种外文书写。由外经贸部审批的合资企 业，应报送正式文件一式二份。
□领取批准证书
　　我国的《合资法》、《合资法实施条例》等文件，均作了审批时限的规 定：审批机构在接到举办合资企业的申请文件之后，三个月内必须作出批准 与否的决定。合资企业经批准后，应领取批准证书。批准证书的领取办法如 下：
（1）在国务院规定的利用外资项目总投资限额内，各省、直辖市、自治
区、计划单列市人民政府批准的合资企业，由地方发给批准证书；经贸部批 准的合资企业，由对外经贸部发给批准证书。
（2）国务院有关部、局审批的合资企业，由经贸部发给批准证书。
　　（3）十四个沿海开放城市在权限内审批的合资企业，由该企业所在省、 直辖市、自治区人民政府发给批准证书。
（4）各经济特区审批的合资企业，由所在市人民政府发给批准证书。
　　（5）各省、直辖市、自治区、计划单列市人民政府发给的批准证书，由 对外经贸部统一印制，统一编号。
（6）各省、直辖市、自治区以及其它授权机关批准的合资企业，在签发
批准证书后，按法律规定应向对外经贸部外资局备案，由负责审批的厅（委、 局）具体办理。
备案的文件（一式三份）有：
（1）合资企业批准书影印件；
（2）项目建议书（项目申请书）；
（3）可行性研究报告；
（4）正式签署的协议、合同、公司章程；
（5）董事会名单（董事长、副董事长、董事）；
（6）有关审批机构对该合资企业申报文件的批件副本。
□领取营业执照
　　合资企业领到批准证书后，应在一个月内据此向企业所在地的省、直辖 市、自治区工商行政管理局办理登记注册手续。经国家工商行政管理局核准 后，发给合资企业营业执照。从核发营业执照之日起，该合资企业即告正式 成立，其法人地位的一切正当权益，均受中华人民共和国法律保护。
　　合资企业在办理登记注册、领取营业执照时，需交纳登记注册费，收费 标准规定如下：注册资本在人民币 1000 万元和 1000 万元以下的，按注册资
　　
本 1‰交纳；注册资本超过 1000 万元的，超过部分按 5％交纳。合资企业登 记注册后，如果追加注册资本，追加资本加原注册资本，按上述规定标准计 算交纳追加部分的登记注册费。
　　合资企业经批准，在迁移、转产、增减或转让注册资本，调换董事长或 总经理、延长合同期限时，需办理变更登记、换领营业执照，每次交纳变更 登记费人民币 100 元。
　　中外合作经营企业和外资企业，在办理有关登记注册和变更登记时，亦 按上述规定交纳登记注册费和变更登记费。
　　华侨、港澳同胞在大陆举办的“三资”企业，在办理有关登记注册和变 更登记时，减半交纳登记注册费和变更登记费。
　　
《从封闭走向开放——企业涉外经贸合作实务》 中外合作企业



　　中外合作企业，除经国务院批准外，新有企业一律禁止进口奔驰、林肯、 卡迪拉克和发动机排气量在 3000CC 以上的小轿车。

一、合作企业的特点

□契约式的企业
中外合作经营企业（Contractual Joint Venture），又称合作生产（Co
—production Venture）。它是业务合同式经营。在合作企业合同中，必须 约定投资或合作条件、收益或产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的 方式和合作企业终止时财产的归属等事项。它不象合资企业那样，以货币计 算中外各方投资的股权，并按股权比例分担盈亏与风险。
　　合作企业，是我国吸收外商直接投资的主要方式之一，它与举办合资企 业相比，有投资少，周期短，见效快，简便灵活等优点，因此更受合作双方 的欢迎。
□灵活简便，适应性强
1.不受国内配套资金短缺的制约 一般说来，凡是利用外资、引进设备，都需要有国内配套投资。1986 年
吸收 1 美元外资需要配套人民币 8 元左右，1989 年增至 15 元左右，配套人
民币大部分来自贷款。过去往往因国内配套资金短缺，致使外商投资项目告 吹。而搞合作经营项目，中方一般不必动用现金投资，所需的资金、技术、 设备和原材料等，全部由外商提供；国内合作者可以出实物、场地使用权、 工业产权、专有技术，以及出人、出劳务、出服务等，作为合作投资的条件。 这样，双方以各自拥有的条件出资，不必计算股权，不受股权比例限制，可 以摆脱国内配套资金短缺的约束，增加引进项目，扩大利用外资。
2.增加外商投资的安全感
　　外商来华投资，目的在于保本得利，而且一定要高于他在母国投资的利 润。合作经营企业，一般是实行产品或利润分成，外商按合同约定的比例逐 年回收投资，期满前可将投资全部回收，而且利润率较高，投资风险小。我 国《合作法》明文规定：“保护合作企业和中外合作者的合法权益”，“合 作企业的经营管理自主权不受干涉”。这更是给外商的一付“定心丸”。
3.手续简便，容易发展
　　合作企业的申请审批手续在 45 天内可决定批准与否，较之合资企业 3 个月内决定批准与否要简便、迅速，双方协商、约定比例（如投资、分配等）， 也易于达成协议。由于中方可以不拿现金作投资，因而有利于中方做到因地 制宜、扬长避短，项目可大可小，生产性项目或非生产性项目皆宜，沿海与 内地不拘，城市与乡村都行。正因为合作企业适应性强，所以容易发展。
□联合管理机构
　　非法人式合作企业（不建立法人经营实体），实行联合管理，依法成立 联合管理委员会（简称“联合管委会”）。联合管委会是企业的最高权力机 构。中外合作者的一方担任联合管委会主任，另一方担任副主任。联合管委
　　
会可以决定任命或聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作，总经理对 联合管委会负责。
　　合作企业成立后，如果改为委托中外合作者以外的他人经营管理的（委 托方与受托方签订管理合同；管理人员和管理制度由受托方决定，管理费用 由委托方承担），必须经联合管委会一致同意，报审查批准机关批准，并向 工商行政管理机关办理变更登记手续。
合作企业成立后，也可改为委托中外合作者一方经营管理。 大的合作经营项目，由中外合作双方选派大批专家和经营管理人员，组
成联合管委会，并各指定一名首席代表。联合管委会下，由双方分别对口设 立若干事务部。事务部除有对口协调执行合同的任务以外，还含有外商向中 方传授技术和管理经验的目的，这种目的在合同中写明。
　　小的合作项目，由合作双方的代表，定期或不定期会晤，协商解决合同 执行中出现的问题。双方为执行合同义务，需要雇用职工时.由各方自行聘 用，自行负担费用开支。
　　法人式合作企业（建立法人经营实体），其管理机构是董事会领导下的 总经理负责制，这与合资企业相同，不属于典型合作经营方式。
□先行回收投资
　　我国《合作法》规定，中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合 作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外 国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。合同约定外国合作者在缴纳所 得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国 家有关税收的规定审查批准。
很显然，法律作出了保证：合作企业是可以先行回收投资的。而不象合
资企业那样，必须从分取红利中回收投资或在合同期满后，从剩余资产分配 中回收投资。
合作企业先行回收投资的方式主要有：
1 .从营业收入中回收 就是说，从营业额中拿出一定比例的货币，偿还贷款投资本息或自有资
金的投资本金（计入成本）。国家允许从合作经营的营业收入（尚未缴纳所
得税）中回收投资（或叫抽回股本），它含有税收的优惠。这种方式多在合 作经营饭店、公寓项目的合同中采用。例如，某合作经营饭店，中外合作者 都是以贷款投资，合同期 15 年，由于营业收入很高，企业用了 8 年时间，就 将贷款偿清，提前 7 年回收贷款投资本息。
2.从固定资产折旧中回收 把折旧费按约定比例在中外合作者中分配，偿还资本金（折旧费计入企
业经营成本）。也有的合同规定，在营业收入允许的条件下，实行加速折旧， 更快地将投资本金抽回。这种方式多在产品制造业合同中采用。
3.从产品分成中回收 把企业的产品按约定比例在中外合作者中分配，偿还投资本金。双方分
得的产品，包括了投资本金和利润。这种方式多在矿产品（如煤炭、石油） 开发全同中采用。
　　总之，投资者不论以何种方式回收投资，回收数额多少。回收期长短， 回收后的债务责任等，均要在合同中载明。
需要注意的是，在回收投资的合同条款中，还应注明这样几点：一是必

须有企业盈利的年度回收投资；二是回收数额必须以保持下年度正常经营所 需资金为限；三是投资回收完毕，合同期满前，双方必须继续承担后来的债 务责任。

二、合作企业的印机程序


　　申请设立合作企业，应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等文件， 报外经贸部或其授权部门和地方政府审查批准。
□审批时限
　　（1）审查批准机关自接到申请之日起，必须在 45 天内决定批准或者不 批准。
　　（2）申请经批准后，自接到批准证书之日起，30 天内向工商行政管理 机关申请登记，领取营业执照。合作企业的营业执照签发日期，为该企业的 成立日期。
（3）合作企业自成立之日起，30 天内向税务机关办理税务登记。
□审批项目类型
　　（1）中小型项目：首先报批申请书、项目建议书、可行性研究报告；再 报批合同与章程。
（2）大型项目：如饭店、煤矿、海洋石油勘探开发等，分三个阶段报批：
一是报批申请书、项目建议书与初步可行性研究报告；二是报批详细可行性 研究报告；三是报批合同与章程。
□审批内容
　　（1）审批项目建议书。项目建议书由中方代表合作双方提出，没有法定 格式，内容主要包括：①中外合作各方的姓名、职业、住址；②合作方式（建 立法人实体的法人式或不建立法人实体的非法人式）；③营业内容；④出资 数额及其方式；⑤产品市场；⑥收益分配；⑦合同期限。
（2）审批可行性研究报告。可行性研究报告，由中外合作各方共同提出，
也没有法定格式，内容主要包括：①技术上的可行性分析，如生产技术、生 产效率、产品质量等；②经济上的可行性分析，如市场需求量、产品成本、 费用开支、销售价格、贷款利率、投资效率、以及社会效益等。
（3）审批合同。法人式合作企业，既有合同，也有章程。非法人式合作
企业，只有合同。
□审批机关
按内容区分，不同的审批内容，须报送不同的机关：
　　（1）申请书和项目建议书，首先报送中方企业主管部门签署意见，再报 计委部门，由计委部门会同外经贸部门审批。
　　（2）可行性研究报告，先报企业主管部门批准后，再报计委，计委会同 外经贸部门审批。
　　（3）合同书，由中外合作各方签字后，直接报外经贸部门审批。外经贸 部门认为必要时，将征求与执行合同有关部门的意见（如海关、商检、银行、 税务、计划等），并与有关部门会签批文。大项目实行会审。
□登记办法
　　（1）法人式合作企业，凭批准证书，到工商管理机关办理工商登记，领 取营业执照。
　　
　　（2）非法人式合作企业，凭批准证书，中外双方分开办理登记；到工商 管理机关领取登记证（外商办理常驻机构、常驻人员登记）；到税务机关国 人理纳税登记；到海关办理报关手续（如进口投资设备和货物）；到银行、 外汇管理部门办理开户手续。

三、合作企业的经营管理


　　我国的《合作法》规定，合作企业依照经批准的合作企业合同、章程进 行经营管理活动；合作企业的经营管理自主权不受干涉。“合作”与“合资” 企业，在经营管理活动方面，有许多共同之处。下面将合作企业经营管理活 动中有自己特点的几个方面，分述如下：
□场地使用权管理
1.企业用地的申请与审批 合作企业用地，时间不论长短，地点不分城乡，都必须预先提出申请。
申请审批的程序是：①企业持政府批准的立项报告，到用地主管部门办理登 记手续；②用地主管部门审核批准，与企业签订用地合同；③用地主管部门 颁发土地使用证，企业取得上地使用权。此种土地使用权不准转让。
从实践看，合作企业用地，多数是由中方以土地作为出资条件而取得使
用权的，也有以企业名义向国家租用的（租用土地的费用与合资企业相同， 即等于土地使用费用+土地开发费）。
2.制定场地使用费标准的基本原则
　　基本原则是：沿海地区高于内地，大城市高于中小城镇；城市中心地段 高于其他地段和郊区，老工业区高于新辟工业区；老厂（改造）高于新建工 厂。
1980 年 7 月国务院对场地使用费标准的规定是：每年每平方米最低不少
于 5 元，最高不超过 300 元（其中，大中城市的市区和近效区最低不少于 10 元）。对于产品出口企业和先进技术企业的场地使用费，1986 年 10 月国务 院规定：除大城市市区繁华地段外，按下列标准计收：①开发费和使用费综 合计收的地区，为每年每平方米 5 元至 20 元；②开发费一次性计收或者上述 企业自行开发场地的地区，使用费最高为每年每平方米 3 元。
具体标准，由当地政府依据上述原则，结合本地情况确定。
　　如天津市确定的标准（1991 年）：全市土地分为五大类七个等级。商业、 服务、旅游业每年每平方米 3～70 元；工业仓储业 1～30 元；文教科研卫生
业 0. 5～15 元；农牧渔业、养殖业按营业额收入的 1％～3％提取；办公住
宅 1～40 元。
3.场地使用费缴纳的优惠政策 优惠政策主要包括：
　　（1）对占地很多，从事种植业、畜牧业、养殖业、采矿业的，可不以平 方米计算收费，改按营业额比例提取，或按利润比例提取，或按产品比例提 取，最终均由合作企业与地方政府的用地主管部门商定。如果企业占地过多， 政府应收取“履约保证金”，防止企业占而不用。
　　（2）对在“老、少、边、穷”地区，从事开发性项目的，可减收一定比 例的场地使用费。
（3）从事科研、教育、医药、社会福利性或其他非赢利性事业的，可享

受特殊优惠。
　　（4）属于合资、合作开发公共设施及其配套工程的，优先提供优良场地 或地段，使用费从优。
　　（5）属于产品出口和先进技术的外商投资企业，给予特别优惠。除大城 市市区繁华地段外，其它地区可按下列标准计收；使用费和开发费综合计收 的地区，每年每平方米 5—20 元；开发费一次性计收或企业自行开发场地的 地区，使用费每年每平方米最高为 3 元，而且地方政府还可以酌情在一定期 限内免收。
4.土地使用权投资利润应上交国家 合作企业，中方以土地使用权投资，因这一部分投资而获得的利润，应
上缴国家。
□资源开采权管理
1.资源开采申请 我国《宪法》第九条规定，中国土地上的一切矿藏属国家所有，不论是
国营企业、集体企业或外商投资企业，凡投资于开采矿产品的，都必须从国 家政府主管部门取得矿藏开采权。
申请审批程序是：
　　（1）投资者申请，必须提出项目建议书和投资可行性研究报告（写明矿 藏所在地、资源名称、开采规模、矿区占用边界线、年开采量、开来年限、 投资总额、建设项目、投资方式、投资回收期限和预期投资利润率等）；
（2）报送计划部门和资源主管部门审批（批准了可行性研究报告，等于
有了名义上的开采使用权）；
　　（3）外经贸部审批合作企业合同等基本文件，并发给合作企业批准证 书；
（4）资源主管部门依据合作企业批准书，颁发资源开采证书，投资者从
而取得实际上的开采使用权。
2.资源主管部门
　　（1）综合管理部门：国务院矿产地质部。它通过直属的勘探机构以及中 央其它部门、各地方的勘探机构，探明并登记中国领土上的所有矿藏资源的 埋藏地点和储量。标明开采价值，综合规划，旨在合理开发。其开发计划， 通过综合计划部门报国务院批准。
（2）分主管部门：国务院批准的矿藏资源开发计划，交各分主管部门执
行。如石油工业部主管石油资源开发；煤炭工业部主管煤炭资源开发；冶金 工业部主管黑色金属开发，有色金属总公司主管有色金属资源开发；国家海 洋局主管海洋资源开发。
3.资源开采证书的使用
（1）资源开采证书，只限于申请者本人使用；
（2）资源开采证书，不准转让他人；
（3）资源开采证书，不准作借款抵押担保。
4.海洋石油开采权 海洋石油开采权，只给承担过海洋石油勘探任务的公司。该公司须预先
签订勘探开采合同，其开采权在合作合同中规定（合同分三个阶段：勘探、 开采、生产）。合同一旦签订并获批准，合作企业便取得了开采权，资源主 管部门不再颁发开采证书。

□外汇管理
合作企业在中国银行开设外汇存款帐户，自主支配自有外汇，不受干涉。
1.合作企业外汇支付项目 国家外汇管理法规定，企业用汇须自行解决，目前我国政府因外汇储备
有限，不为合作企业用汇承担责任。合作企业用汇项目主要包括：
（1）企业进口原材料、机器设备和零部件；
（2）外国籍职工工资和福利费开支；
（3）外国合作者分得利润汇出用汇；
（4）外汇贷款利息支出。
2.合作企业外汇平衡措施 国家要求外商投资企业自行解决企业外汇平衡。对由于经批准在国内市
场上销售产品（国家急需产品或进口替代产品），从而造成外汇收支不能平 衡的企业，可采取下列平衡性措施：
（1）由外汇管理局批准，在国内市场收取外汇；
（2）由批准机关予以外汇调剂；
（3）由外汇管理部门在外商投资企业之间进行余缺调剂；
（4）由外经贸部门批准，用人民币采购商品出口换汇，实行综合补偿；
（5）由外商同意，也可以用人民币分配外方利润。
□进口自用轿车的审批管理
　　近年来，中外合资、合作经营企业在自用轿车方面，出现了盲目进口和 超量进口等诸多问题。为了加强对进口轿车的管理，改善外商投资环境，解 决中外合资、合作经营企业必需的自用轿车，根据国务院领导的批示，经国 家计委、经贸部、财政部、海关总署、国家税务局、国务院特区办等部门共 同研究，1990 年 7 月 17 日国务院机电设备进口审查办公室对合资、合作企 业进口自用轿车的审批管理办法作如下规定：
1.合资、合作企业配车
　　凡依法批准成立的中外合资、合作经营企业，可按规定的标准，免税进 口轿车（包括小轿车、旅行车、吉普车、工具车）。为减少进口，鼓励使用 国产轿车，对合资、合作企业在规定的标准内用外汇购买国产轿车，与进口 轿车同等对待，免征零部件进口环节的关税、增值税（或工商统一税），以 及特别消费税和横向配套费。企业按规定进口的轿车和用外汇购买的国产轿 车，一律限于本企业自用，不得以任何方式转让或转卖，违者按有关规定处 理。
2.一般企业按以下标准配车
　　（1）注册资本额在 50 万美元以下的企业，可购买国产轿车 1 辆；或进 口轿车（包括小轿车、旅行车、吉普车、工具车）1 辆。
　　（2）注册资本额在 50 万美元及以上、2oo 万美元以下的企业，可购买 国产轿车 2 辆或进口轿车 1 辆，但进口的小轿车只限于标准型（发动机排气 量在 2000CC 及以下，下同）。
　　（3）注册资本额在 200 万美元及以上、500 万美元以下的企业，可购买 国产轿车 3 辆或进口轿车 2 辆，其中只能进口标准型小轿车 1 辆。
　　（4）注册资本额在 500 万美元及以上、1000 万美元以下的企业，可购 买国产轿车 5 辆或进口轿车 3 辆，其中高级（发动机排气量在 2000CC 以上至
3000CC 以下，下同）小轿车 1 辆。

　　（5）注册资本额在 1000 万美元及以上、3000 万美元以下的企业，可购 买国产轿车 6 辆或进口轿车车辆，其中高级小轿车 2 辆。
　　（6）注册资本额在 3000 万美元及以上、5000 万美元以下的企业，可购 买国产轿车 7 辆或进口轿车 5 辆，其中高级小轿车 3 辆。
　　（7）注册资本额在 5000 万美元及以上、1 亿美元以下的企业，可购买 国产轿车 9 辆或进口轿车 6 辆，其中高级小轿车 4 辆。
　　（8）注册资本额在 1 亿美元及以上的企业，购买国产轿车或进口轿车超 过上述最高标准的，由国务院机电设备进口审查办公室审查后，报国务院审 批。
　　（9）注册资本额在 200 万美元及以上的企业，可按附表确定的比例，既 进口轿车，又购买国产轿车。
规定的配车标准，不得突破，并应随项目建设的进展情况逐步配备。
3.报国务院批准 每年由国务院机电设备进口审查办公室会同国家计委，根据经贸部按照
规定的配车标准提出的需求量和车型，制定全年购买国产轿车和进口轿车集 中报批方案，报国务院批准后，下达给各地区各部门执行。
　　各地区、各部门要严格按照国家下达的计划和规定的配车标准进行审 批，不得自行其事，越权审批和变通审批。进口轿车要严格按进口许可证制 度办理。除经国务院批准外，所有企业一律禁止进口奔驰、林肯、卡迪拉克 和发动机排气量在 3000CC 以上的小轿车。
上述规定自 1991 年 1 月 1 日开始实行。

《从封闭走向开放——企业涉外经贸合作实务》 国际贸易实务



输往阿根廷的货物，出口商要以西班牙文宣誓。
□国际商品和准国际商品
　　国际商品指那些带有同性质而在国际间广泛交易的主要商品，其中以原 料为主。例如：棉花、咖啡、可可、原油、羊毛、橡胶、小麦、大豆、原糖、 茶叶、锡等。这些商品的共性是加工过程较少，可以标准化，并按照国际公 认的标准价格、等级进行买卖。准国际商品指可分为若干等级的品质，依据 不同地区的爱好和用途，经过相当加工过程，使之具有不同特征的商品。例 如：钟表、汽车、照相机、缝纫机、录音机、电视机等。这类商品有商标、 牌号、信誉或不同规格。即使是同一种商标、牌号或规格，也不能普遍地进 入各个地区的市场，价格上也不能形成单一的国际价格。
□交货共同条件及主要内容
　　所谓交货共同条件是指我国对前苏联及东欧的社会主义国家协定贸易 中，双方国家的对外贸易部根据贸易协定的精神和原则，为了明确双方贸易 机构在交货中的一般共同性问题而签订的文件。其作用在于简化进出口合同 的内容；缩短进出口合同的签订时间；指导合同的签订及执行。
交货共同条件一般包括如下内容：①合同的订立，根据本条款规定，合
同的签订和执行必须根据贸易协定和交货共同条件办理。②关于交货地点及 运输方法。③关于交货期及日期。④关于货物的数量及品质。⑤关于包装和 标志。⑥延期交货、提前交货和罚则及人力不可抗拒。⑦交货通知。⑧支付 办法。⑨关于货物数量和品质的异议。⑩仲裁。
□我国国际贸易海上救助契约的具体规定
　　我国国际贸易海上救助契约，即中国国际贸易促进委员会海事仲裁委员 会海上救助契约。其契约的内容有具体的规定，主要有以下几方面。有关救 助人和被救助人权利、义务方面的规定：船长代表船主、货主和运费所有人 签订本契约，船主、货主和运费所有人应当负责履行本契约；救助人应当救 助上述船舶，船上货物和其他财产，并把它送到某一地点（或者同船长商定 的其他地点）；救助人在进行救助工作时，可以免费和合理使用被救助船上 的各种机械、链、锚和其它设备，救助人在完成上述规定的救助工作后，可 以得到报酬。（如果救助工作只获得部分效果，救助人应当得到适当的报酬。） 为了保全救助人进行救助所应得的报酬，双方当事人协议，由被救船船主在 救助工作结束后立即向中国国际贸易促进委员会海事仲裁委员会提交保证 金，如果双方对保证金没有达成协议或者有一方当事人没有履行协议；救助 人有权在救助工作结束后立即向中国国际贸易促进委员会海事仲裁委员会提 出所要保金的数额，并由中国国际贸易促进委员会海事仲裁委员会作出关于 保全措施的决定。但中国国际贸易促进委员会海事仲裁委员会对于保金数 额、方式和效果不负担责任，在上述规定的保全数额没有实现时、没有救助 人或者中国国际贸易促进委员会海事仲裁委员会主席的书面同意，被救的船 舶和财产不可以从保证金中或者从处理供担保的财产中支付。另外，关于提 请仲裁的程序也作了规定，即应当依照中国国际贸易促进委员会海事仲裁委 员会仲裁程序暂行规则进行。同时，对仲裁的地点也作了规定：双方当事人
　　
应当将自己或者代理人在中国境内的法定地址（如果在中国境内没有此项法 定地址，应当将自己或代理人的其它地址），通知中国国际贸易促进委员会 海事仲裁委员会，并指明接受它们通知和传唤书等文件的人的姓名。如果当 事人没有作上述通知，那么，海事仲裁委员会可以留存此项通知和传唤书等 文件，并认为已经送达当事人。
□西欧共同市场
　　西欧共同市场，即欧洲经济共同体。欧洲主要资本主义国家组成的经济 和政治集团。它是根据法国、联邦德国、意大利、荷兰、比利时和卢森堡六 国政府 1957 年在罗马签订的《建立欧洲经济共同体条约》，于 1958 年 1 月
1 日正式成立的。 1973 年英国、爱尔兰、丹麦三国加入。 1981 年 1 月 1 日，希腊成为欧洲经济共同体的第十个成员国。1986 年 1 月 1 日 ，西班牙、 葡萄牙加入欧洲经济共同体。欧洲经济共同体自成立以来，在错综复杂的矛 盾斗争中，逐步发展成为一个强大的经济和政治实体。按照“罗马条约”的 规定，它们的宗旨是通过共同市场的建立和各成员国经济政策的逐步接近， 使共同体内经济均衡增长。它们的最初目标是建立一个以关税同盟为基础的 区域性、排它性的经济集团。二十多年来，西欧共同市场不仅提前实现了它 们的最初目标，而且逐渐朝着经济货币同盟和政治同盟的方向发展，它们实 行共同的农业政策，建立欧洲货币体系。目前，共同体各国正致力于欧洲统 一大市场的建立。在国际生活中，西欧共同市场也占有重要的地位并产生越 来越大的影响。1958 年，它先后于几十个国家建立经济和贸易关系。 1972 年，又与挪威、奥地利、瑞士、瑞典、冰岛、芬兰等国分别签订自由贸易协 定，建立了欧洲十六国自由贸易区。1975 年同我国建立正式关系，1978 年与 我国缔结中国欧洲经济共同体贸易协定。1981 年给我国以贸易最惠国待遇。 西欧共同市场的主要机构有部长理事会、各委员会、欧洲议会、欧洲法院。 另外，还定期举行成员国首脑会议和外长会议，以加强政治合作，协调对外 政策。该组织总部设在比利时首都布鲁塞尔。
□如何在合同中订立外汇保值条款以减少外汇风险
　　在合同中规定外汇保值条款可以减少由于汇率变动而带来的损失。一般 可有以下三种规定方法：
（1）计价货币和支付货币均为同一种“软币”。采用这种方式，在订合
同时即确定支付货币与另一硬币的汇率，在支付时则按这种约定汇率折算成 原货币支付。
（2）也可以以软币计价，而以硬币支付。此时即将货品单价或总金额按
照计价货币与支付货币当时的汇率，折合成另一种硬币，按另一种硬币支付。
　　（3）采用软币计价和软币支付，只是确定计价货币与另外几种货币的算 术平均汇率（或用其他计算方法计算出的汇率），按支付当日与另几种货币 算术平均值汇率或其他汇率的变化作相应的调整，折算成原货币支付。又称 “一揽子汇率保值”。
□国际货币基金组织
国际货币基金组织（InternationaI Monetary Fund——TMF）是 1944
年 7 月布雷顿森林会议所签定的《国际货币基金协定》建立的政府间的国际 金融组织。1947 年 11 月成为联合国的一个专门机构，到 1984 年 9 月底止共 有成员国或地区 148 个。该组织的宗旨是：协调成员国的货币金融政策，提 供中长期贷款以协助成员国克服国际收支困难，稳定国际汇兑。基金由成员

国认缴，最初规定其中的 25％必须以黄金支付，1978 年后改为以特别提款权 和其它成员国货币或本国货币交纳。截至 1982 年 11 月底，该组织的基金总 额已达 610. 6 亿
　　特别提款权。该组织的最高权力机构为理事会，各成员国委派理事和副 理事各 1 人，再由理事会选举执行董事会处理日常事务。总部现设在华盛顿。 中国于 198o 年 4 月恢复了在该组织的合法地位。
□世界银行
　　世 界 银 行 即 国 际 复 兴 开 发 银 行 （ InternationaI Bank forReconqktructi0n and Development 一 TBRD），是根据 1944 年 7 月《国 际复兴开发银行协定》建立的国际金融机构。于 1945 年 12 月 27 日正式成立，
1946 年 6 月开始营业，并在 1947 年 11 月成为联合国的一个专门机构，但必 须是国际货币基金组织的会员国才可以参加。中国是创始国之一；于 1980
年 5 月恢复在该行的合法席位。世界银行的宗旨是：与其他国际机构合作， 为生产性投资提供长期贷款，协助会员国复兴经济和开发资源，对私人贷款 提供保证，促进私人的对外投资，促进国际贸易的平衡发展和国际收支的平 衡。资金来源包括认缴份额、借款、发行债券和利息收入等。各会员国的投 票权根据其持有的股份计算。最高权力机构是理事会，由各会员国派正副理 事各一名，每年九月与基金组织联合召开年会。执行董事会由 22 人组成，负 责办理日常业务。执行董事会选出主席一人，兼任行长，任期五年，可连任。 近年来，该行与私营银行联合发放贷款的活动日益增多。该行址设在华盛顿。
□特别握款权
　　特别提款权是国际货币基金组织创立的一种新的国际储备资产和记帐单 位，是该组织分配给成员国的在普通提款权以外的一种特别使用资金的权 利。按成员国在基金组织的认缴份额比例分配，分配到的特别提款权可通过 基金组织换取外汇，但其本身不是货币，不能直接用作国际支付手段，而只 能作为一种记帐单位，表示成员国在“特别提款权帐户”上的一种帐面资产， 它亦可作为官方储备的一部分。创设时 1 单位特别提款权相当于 0.888671 克纯金，七十年代又用“一篮子”即十六种货币定值，现在采用的是美元 42
％、德国马克 19％、法国法郎、英镑、日元各 13％的五种货币所占权数来定
值。在成员国使用特别提款权时不需要偿还，所待特别提款权超过其累计部 分分配额时，可获取利息；不足部分则需要支付利息。利息率按美、英、法、 德、日五国短期利率加权平均计算。
□最惠国待遇
　　最惠国待遇（简写 MFNT）又称无歧视待遇。缔约国双方在贸易、航海、 关税、公民法律地位等方面相互给予的不低于现时或将来给予任何第三国的 优惠、特权或豁免待遇。这种待遇适用范围较广，共中多用于进出口贸易的 关税待遇。MFNT 一般分为无条件的和有条件的两种。无条件的 MFNT 是指缔 约国的一方现时和将来给予任何第三国的一切优惠待遇，立即无条件、无补 偿、自动地适用于对方；有条件的 MFNT 是指如果一方给予第三国优惠是有条 件的，那么对方必须提供同样的补偿，才能使用这些优惠。签定最惠国待遇 条款是为了消除贸易双方的歧视，促进经济往来。
□常见的世界商品价格指数
常见的世界商品价格指数有两种：
（1）进出口商口价格指数，又称“对外贸易单位价值指数”，是进口商

品价格指数与出口商口价格指数的总称，用来反映一个国家或地区进出口商 品价格总的涨跌波动程度的变化趋势。根据有代表性的商品编制，在数量上 一般约占全部进出口商品金额的 50％～80％。先用各个时期的每一种商品的 进出口量除相应的进出口额，算出平均单位价值，作为此商品各期的价格， 然后以进出口量加权，用综合法求得指数。
　　（2）进出口商品比价指数，又称贸易条件指数，是说明一国或一地区出 口商品价格与进口商品价格之间相对变动程度的指数。贸易条件指数的计算 方式为出口价格指数除以进口价格指数的百分比。
□目前主要的国际贸易惯例
　　国际贸易惯例是指在长期的国际贸易实践中，逐渐形成的一些通用的， 具有普遍意义的做法和解释。它不是各国的共同立法，也不是某一个国家的 法律，而是由某些国际性组织或商业团体把这些习惯做法或解释归纳成条 文，而被许多国家认可的。它对买卖双方都没有强制性，但如果买卖双方在 合同中明确规定采用某项惯例时，则这项惯例将对双方具有约束力。另外， 对于合同中未做明确规定而事后又发生争议而提交的诉讼或制裁，各国法庭 或仲裁法庭往往会以某些公认的或影响较大的惯例作为判决或裁决案件的依 据。目前主要的国际贸易惯例有国际商会制订的《一九七四年跟单信用证统 一惯例》，国际商会 1978 年在该会制订的《商业票据托收统一规则》基础上 修订而成的《托收统一规则》，《一九六四年约克·安特卫普规则》（关于 国际海运、贸易和保险的规则），以及国际商会制定的《一九五三年国际贸 易条件解释通则》，国际法协会制定的《一九三二年华沙——牛津规则》和
《一九四一年美国对外贸易定义修正本》等三个关于价格术语方面的国际贸
易惯例。
□目前主要的国际贸易公约
　　国际贸易公约是各国为了适应经济贸易的发展，统一各国有关国际贸易 的各项法律规定而共同签署的具有法律效力的国际性文件。目前主要的国际 贸易公约有：《一八八三年保护工业产权的巴黎公约》（简称《巴黎公约》）、
《一八九一年关于商标国际注册的马德里协定》（简称《马德里协定》）、
1924 年在布鲁塞尔签订的《统一提单的若干法律规定的国际公约》（简称《海 牙规则》）、 1929 年在华沙签订的《统一国际航空运输某些规则的公约》、
1958 年在纽约签订的《承认和执行外国仲裁裁决公约》、《国际货物买卖失
效公约》、《一九七八年联合国海上货物运输公约》（简称《汉堡规则》）、
《联合国国际货物销售合同公约》、《联合国国际货物多式联运公约》、《国 际贸易法律委员会仲裁规则》。
□直接标价法和间接标价法
　　直接标价法，也叫做“应付标价法”。它是以一定单位的外国货币为标 准（百、万不等），来计算应付若干单位的本国货币。如“X 年 X 月 X 日人 民币对美元的外汇行市为：1 美无＝5.37 人民币。目前世界各国多采用直接 标价法，我国人民币的外汇牌价也采用直接标价法。间接标价法又叫“应收 标价法”。它是以一定单位的本国货币来计算应付若干单位的外国货币额。 采用这种标价法，本国货币数额不变，汇率的涨跌从外国货币数额的变化上 表现出来。如果一定数额的本国货币能兑换的外国货币的数额比原来少，说 明外国货币市值上升，而本国货币市值下跌。如“X 年 X 月 X 日，英镑对美 元的外汇行市为 1 英镑＝2.o45 美元”，这就是采用间接标价法表示的外汇
　　
市场行情。
□美元区与法郎区
　　美元区是指以美元为中心的国际货币集团，是第二次世界大战期间建立 的。其前身是 1934 年建立的美元集团，它不象英镑区、法郎区那样具有法律 的约束力。区内各国货币对美元保持固定比价，对外贸易不实行外汇管制， 资金自由移动，大部分黄金和外汇储备集中于美国，一切往来用美元结算和 支付。美元区的国家和地区主要包括美国本国及其属地、加拿大、玻利维亚、 哥伦比亚、哥斯达黎加、多米尼加、厄瓜多尔、萨尔瓦多、危地马拉、海地、 洪都拉斯、利比里亚、墨西哥、尼加拉瓜、巴拿马、委内瑞拉、菲律宾等。 后来，美元区实际上被 1944 年布雷顿森林会议建立的以美元为中心的国际货 币体系所代替。七十年代以后，随着布雷顿森林体系的崩溃，使用美元的范 围相对说趋向缩小。法郎区，是以法郎为中心的国际货币集团，也是第二次 世界大战中形成的，范围包括当时法国及其当时的殖民地和托管区。区内各 成员国货币与法国法郎保持固定的比价，区内贸易用法郎计算，区内资金流 动不受限制，黄金外汇储备集中在法国保管，其实质是法国在金融上控制区 内国家，同时又是与英镑和美元集团抗争的工具。战后，法国殖民地、托管 地的一些国家在独立后退出了法郎区。法郎区的成员国主要有：法国、贝宁、 喀麦隆、中非、乍得、科摩罗、刚果、加蓬、象牙海岸、马里、尼日尔、塞 内加尔、多哥、上沃尔特等国家和地区。
□办理出口保险
在国际贸易中，如果成交的价格条件是到岸价（CIF），或者以离岸价
（F0B）和成本加运费价（C＆F）成交时接受了买方委托，出口商均有必要对 所出口货物进行保险，以保证当货物在运输途中遇到各种意外事故而发生损 失时能够获得经济补偿。
投保出口货运保险时要注意以下事项：①投保人在投保时要将发票号、
标的名称和件数、保额、运输路线、运输工具、启运日期、目的港以及按销 售合同或信用证规定的保险条款的内容（如险别、理赔地点等）详细列明， 以便保险人能迅速、准确地填制保险单；②投保险别要明确具体，以免在保 险责任范围上造成争议；③保险金额要在投保单中列明。发票价格中如果包 括佣金或折扣，一般均按未扣佣金或折扣的毛值计算。信用证中有规定的按 信用证规定办理；④投保人如果由于短装等原因需要重制发票和重新投保 时，要在新制发票上注明：“原投保单作废。”同时退回原正本保险单，以 便保险公司将旧保单注销，别外签发新的保险单；⑤投保时，除注明按信用 证规定的一般保险条款外，还必须注意列明信用证规定的某些与保险有关的 其它条款，以便在签发保险单时做到单证一致，避免对方以“单证不符”而 拒付货款。
□出口商以西班牙文宣誓
　　输往阿根廷的货物，出口商所编制的商业发票上除须注明一般规定的内 容外，还须进行宣誓，其条文一般如下：
　　“DECLARoBAJ0jurAmento que Los precios enesta factura com-mercja1sonLos rea1mentapagados o apagarse ， yque t0dosLosdat0s referentes aLacALIdad，cantidad，vaLoR，precios ， etc，，ydescripci0n de la mercaderia con 一 cuerdaN en todas suspartes conL0DECLaRADE0nLAcorresponDIenteeShjpper ” Sex
　　
portD6Claration。”
　　英文译为： “1swear that the prices declared in this invoice are those actuaMypajdor to6epaid，thAt there existSno agreement to aLLow foR ALteration of same ， and 、 hatALLtheLnFormatI0ngIveninreSpect ofquahty，quantIty，vALue，
　　pfice8 ， CtC ， Andthedescription ofThemerch8Tdise agreesinaLLBetAILSwIThthAtdecLAREBInT hecorrespondingShjpper ， SExport Declaration。”
　　中文大意为：我宣誓此发票中所声明的价格是实际所付或将付的价格， 且不得变动；关于质量、数量、金额、价格等的全部情况以及商品的品名， 与相应的托运人出口声明中所载完全一致。
□信用证统一惯例
　　《跟单信用证统一惯例》虽非国际上的成文法，然而作为国际商会提供 给银行界的一套惯例，却为世界范围内 170 多个国家和地区的银行所接受。 在《跟单信用证统一惯例》第一条规定：本条文适用于一切跟单信用证，并 包括在其适用范围内的备用信用证，除非另有约定，对各有关方面均具有约 束力。在每个跟单信用证中，须以文字表明该信用证系依《照跟单信用证统 一惯例》1983 年修订本，即国际商会第 400 号出版物开立。所以，在信用证 上有无此条文规定，视为信用证是否遵循信用证统一惯例的标准。在实务中， 我们要求对方开立的信用证注明：本信用证依据《跟单信用证统一惯例》（1983 年修订本）开立。
□汇票制作
　　汇票是山出票人签发一定的金额，委托讨款人在指定的到期日，无条件 地支付给收款人或持票人的一种票据，在制作汇票时主要应注意下列几点：
（1）汇票的格式要正确。
　　（2）汇票的基本内容即必要项目必须齐全。一张齐全的汇票应该有“汇 票”字样，汇票编号、汇票金额、出票时间、地点（地点若未指明，则以出 票人姓名旁地点为出票地）、付款期限（卡规定期限一般作见票付款处理）、 付款地点、受款人（或者其指定人）姓名，付款人姓名、出票人（要求签字）。
（3）开具汇票时，汇票内容要求准确、肯定，切忌含糊不清。
（4）汇票制作要分正本和副本两种，支付时要以正本为依据。
□发票制作
发票的内容包括首文、本文和结尾三部分，在制作时要着重注意：
　　（1）发票的类别。发票有商业发票、形式发票、领事发票、海关发票， 在制作时要根据其不同的类别在格式、措词等方面慎重运用。
　　（2）发票首文部分的名称、号码、合约、或定单号码、制作地点、日期、 船名、港口、收货人及抬头人等是否与实际相符。
　　（3）发票的本文部分。货物、数量、商品名称、规格单价、总金额、重 量等是否齐全，若不齐全或肩“误应及时更正。
　　（4）发票的结尾部分。包括进出口许可证号码、出具汇票文句、发票制 作人的签字等也不得出现错误，以免引起纠纷。
□审证外贸企业
　　外贸企业为保证履行合同和安全收汇，在审证时要严格认真，并且要着 重注意：①进行政治上的审核；②注意信用证的类别、性质是否合理；③要
　　
对开证银行的资格和信誉进行调查和审核；④要注意金额是否正确，尤其是 货币的类别是否清晰；⑤商品的品中、规格、数量、单价、包装等是否有误；
⑥装运期、装运港、目的港是否合理；⑦看单据是否齐全，正确；⑧受益人 名称是否有误，地址是否准确；⑨附加“保留”和“限制”条款以及运输、 保险规定是否合理；⑩来证字句是否妥当；（11）在来证中若发现有上述问 题，应立即根据合同向对方提出改址。
□履行进口合同
　　进口合同的履行，是指进口方按合同规定办理接货、付款等一系列责任 的整个过程。在履行进口合同时，特别要注意做好以下工作：
　　（1）认真适时开出信用证。合同签订后按照合同规定填写开证申请书， 向银行办理开证，如果合同规定开证需卖方先呈验出口许可证或提供担保 时，待卖方履行上述手续后再开证。开证时注意信用证内容与合同条款一致。
　　（2）办理租船订舱，作好催装工作。办好租船订舱后要及时将船名、日 期通知对方，并催告对方如期装船。
　　（3）审单付款。审单是履行进口合同的重要环节，必须认真负责，做到 “单证一致”、“单单一致”，审查无误后即卖汇赎单。如果需要索赔，则 要分清责任。属于船方和保险公司责任的，由外运公司代办；属于卖方责任 的，由各进出口公司自行办理。索赔时，要求赔款合理，并在索赔期内提出。
□汇票中的“对价条款”、“出票依据”
　　汇票中的“对价条款”，即汇票中所写明的“Valuerelieved”意即对价 收讫，以代替老式汇票中的“against，ship-merlt of??（凭装运什么货 物）”。
汇票中的“出票依据”，即汇票中的“Drawn under??”，如是在信
用证项下则填写信用证号码、开证行名称和开证日期；如是托收项下则填写 合同号和订约日期。
□装货单和大副收据
　　所谓装货单是船公司或其代理人在接受托运人提出托运申请后，发给托 运人的单证，同时也是命令船长将单上货物装船的凭证。按国际一般惯例， 装货单一般是一式三联。第一联留底，为船方缮制装货清单之用；第二联是 装货单；第三联为收货单，即大副收据。
装货单的主要作用是：
　　（1）是承运人确认承认货物的证明。承运人签发装货单，即表明已办妥 托运手续，承运人已同意承运单上所列货物，装货单一经签订，运输合同即 告成立；
　　（2）是海关对出口货物进行监管的单证。托运人凭装货单及其它有关单 证，办理出口报关手续，海关核准出口，即在装货单上加盖海关放行章。
　　（3）是承运人通知码头仓库或装运船舶接货装船的命令。托运人将装货 苹连同货物送交承运人指定的仓库或船舶，理货人员按积载计划由装卸工人 分票装船后，即将实装货物数量、装舱部位及装船日期项写在装货单上，交 船方留存备查。
　　大副收据，即收货单，是在货物装船后，承运船舶的大副签发给托运人， 表示已收到货物并已装船的货物收据。其主要作用是：
　　（1）作为划分船货双方责任的依据之一，如大副已签发该单证，则表明 承运人对该货物开始承担责任；
　　
　　（2）是换取提单的依据，经大副签字的收货单退还托运人，托运人凭此 单证并且在付清预付运费的情况下，可换取已装船提单。
□集装箱运输的主要路线
　　目前，在国际集装箱运输中有五条公认的主要航线，这五条航线也把世 界著名的集装箱港联系起来。它们分别：
　　（1）北美太平洋航线。日本、远东、东南亚——北美、加拿大的太平洋 岸航线。这条航线所联系的主要港口有：洛杉机、长滩、西雅图、波特兰、 温哥华、东京、名古屋、横滨、釜山、仁川、香港、基隆、高雄等港口。
　　（2）远东——北美大西洋航线。联系的主要港口有：东京、名古层、横 滨、香港、高雄、基隆、纽约、波士顿、费城、圣约翰等港口。
　　（3）远东——澳新航线；北美西岸——澳新航线；欧洲——澳新航线。 所联系的澳、新线上的主要港口有：悉尼、墨尔本、惠灵顿，欧洲港口有： 伦敦、利物浦、马赛、汉堡、热那亚、威尼斯、圣彼得堡。
（4）欧洲——远东航线。这是一条远距离航线，途经苏伊十运河。
（5）欧洲——南非航线；欧洲——中东航线。
□平衡税与反倾销税
　　平衡税即反贴补税。它是对于接受津贴的外国商品进口 所征收的一种进 口附加税。凡进口商品在生产、制造、加工、买卖、输出过程中所接受的直 接或间接的奖金或补贴都构成征收反贴补税的条件，而不管给予这种奖金或 贴补是来自出门国政府，还是垄断组织或同业公会。反贴补税的税额一般按 该商品所得的奖金或贴补的数额征收。征收反贴补税的目的在于增加进口商 品的成本，抵销其所享受的贴补金额，削弱其竞争能力，使它不能在进口国 市场上同进口国的同类商品进行低价竞争或进行倾销，以保护进口国的生产 和市场。
反倾销税是针对外国倾销进口的商品，由进口国所征收的一种进口附加
税。征收反倾销税的目的在于抵制外国倾销，保护国内产业和市场。发达国 家对征收反倾销税法律规定很不一致。按《关税与贸易总协定》第 6 条的规 定，凡是一个国家将其产品以低于正常价值的办法在另一国市场销售时，即 构成倾销。进口国为了抵消和防止倾销，可以对倾销的产品征收数额不超过 这一产品的倾销差额的反倾销税。
□进口商以全额结汇对出口商的影响
　　在信用证业务中，如果进口商已全额结汇，开证银行不会再随便牵就进 口商以略微的瑕疵拒付。反之，如果进口商非全额结汇，则可能出现开证银 行为了保护自己的利益而牵就进口商的要求随便拒付。不过，一般讲究信用 的开证银行只是负责审核单据，一旦单证相符即行付款，不会因为进口商是 否全额结汇就有不同的行为。否则，信用证也就丧失了其存在的必然性。
□如何争取国外订单
　　出口商想要争取国外订货，拓展销售渠道，除从报章、杂志中获得信息 外，还可以从以下途径获得信息：①外汇银行。②驻外使领馆或商务参赞。
③国外进出口公会、商会。④外国商务部的企业名单。⑤外国工商业名人录。
⑥国外咨询公司。⑦国外商业银行、航空公司、船公司、报关行等。⑧各种 展览会、交易会、订货会、博览会。
□如何取得国外厂商资料
调查国外厂商可有以下途径：①委托自己的往来银行代为调查。②直接

向对方函索有关资料。③委托自己在对方境内有往来的商号代为调查。④委 托对方国家商会或进出口公会调查。⑤委托本国驻外经济代办机构代为调 查。⑥委托征信所代为调查。
　　征信所是专办信用调查的机构，有时也涉及市场调查。一般规模较大的 在世界各地均有常驻人员，负责就地调查；规模小的，也与同行业有业务往 来。
□转口贸易
　　进口配额是一国政府在一定时期内，对于某些商品的进口数量或金额， 事先规定一定限额，在规定的数量或金额的范围内，可以进口，超过限额的 则不准进口或对之征收较高的关税或罚款后方准其进口。甲国对乙国有出口 配额限制，这本是一个贸易障碍问题，甲国可由第三国换提单再到乙国，但 这势必遇到在丙国港口停靠码头，进口转口及关税、货物检查、货物商标及 唛头等一系列问题。而且，如乙国要求提供产品原产地证书，对于甲方则会 遇到更大困难。
□加工贸易
　　加工贸易。加工贸易有进料加工和来料加工。进料加工即进口原料加工 成成品再出口，来料加工就是接受国外厂商提供的原料、辅料、包装物料等， 按双方共同商定的办法，由我方加工成成品，交给对方，并收取加工费和有 关费用（通常统称为”工缴费”）。来料加工可以是全部对方来料，也可以 是部分对方来料，部分采用国内当地原料和辅料。
一般来讲，进料加工与来料加工有以下区别：
　　（1）进料加工由加工己方自进原料，自行加工和出口；来料加工则是由 对方供应原料，按对方要求的花色品种数量加工，在约定的时间交货，按加 工数量收取约定的加工费。（2）进料加工的原料进口和成品出口没有必然的 内在联系，是两笔买卖，而来料加工其原料供应和成品出口往往为一笔买卖， 或者两笔密切相关的买卖。
（3）进料加工的双方当事人的关系为买卖关系，进口原料和生产的成品
所有权在加工方；而来料加工的双方当事人则是委托加工关系，加工方对来 料不拥有所有权。
例中所述情形似属来料加工。按《1980 年联合国国际货物买卖合同公
约》第三条，该公约不适用于供用货物一方的绝大部分义务是提供劳务或提 供其他服务的合同，也不适用于由买方提供制造货物的大部分原材料的合 同。按照这一规定，来料加工合同不适于这一公约。
　　根据近年来国内对外加工贸易实践，在当外商签订来料加工合同时，一 般应注意以下八个问题：
　　（1）关于对方来料、来件的时间确定。一般规定供应原料应在开工前将 原料送至指定地点，由委托加工方自负费用和风险。
　　（2）关于原材料消耗定额和残次品率的规定。关于此，应根据对方提供 原料的品质和规格而定。
　　（3）关于交货问题的规定。加工成品的数量、品质、价格应当与来料数 量、品质、价格相符，成品交付时间应与来料交付时间相符。
　　（4）关于付款方式的规定。一般是采用对开信用证的方式，即我方对来 料向对方开远期信用证，对方对成品付款向我方开即期信用证。
（5）关于双方承担保证责任的规定。加工方一般保证不接受第三者的同

类加工业务，对方则保证不再委托第三者加工同类产品。 其他还有诸如加工费用计取及技术条款等规定。
□买卖契约的案例分析
客户订立 30000 码的买卖契约，其中 20000 码的信用证按时开到，还欠
10000 码。第一批货物到买方地后，因与他国厂商在该国登记有案并使用商 标相同，被该厂商告发，经判决败诉，因此装出 15000 码后，即停止装船， 不过，除装出者外，另完成 5000 码，且另外未开到的信用证 10000 码的一部 分材料也备妥，请问如何处理？
　　《联合国国际货物销售公约》（1980 年 4 月通过，1988 年 1 月 1 日起生 效）第四十二条规定：
　　（1）卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其它知识产 权主张任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同同时已知道或不可能不 知道的权利或要求为限，而且这种权利或要求根据下述国家的法律规定是以 工业产权或其它知识产权为基础的：①如果双方当事人在订立合同时预期货 物将在某一国境内转售或做其它使用，则根据货物将在其境内转售或做其它 使用的国家的法律；或者：②在任何其它情况下，根据买方营业地所在国家 的法律。
（2）卖方在上一款中的义务不适用于以下的情况：①买方在订立合同时
已知道或不可能不知道此项权利或要求：或者：②此项权利或要求的发生， 是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样、图案、程式或其它规格。
在国际买卖中，如货物商标或其他工业产权等事项不是自己所有，而且
也不知道为谁所拥有，应该约定以提供者负担由此可能引起的法律责任（见 上引述条款第（2）款）。本例中，客户既然违反商标法而败诉，已经不可能 再接受未装出部分货物，卖方可依有关约定向买方索赔，可也通过该客户与 拥有商标权的厂商交涉让其承受未装出的 15000 码货物。
□三角贸易下如何办理信用证
　　在三角贸易下，甲方（中间商）开信用证给乙方（出口商），言明货物 装运到第三国的丙方。信用证注明“见票即付”，然而须在乙方开出的汇票 上注明“365 天的承兑汇票”后由第三国家的丙方承兑付款，如此情况下， 对托运人的权益影响如何？
在一般的三角贸易图中，如图 5.1 所示，应是中间商向出口商开出即期
信用证，然后由中间商向进口方开出 365 天的远期汇票。出口方再凭中间商 开出即期信用证办理押汇，在付款银行付款后出口商的责任即了。至于中间 商与进口商之间的债务关系，与出口商乙方没有牵涉。
　　在例中，如图 5.2 所示，中间商甲向出口商乙方开出即期信用证，却由 出口商向进口商丙方开出 365 天远期汇票，此汇票经进口商丙承兑后交给中 间商甲，即使出口商乙方已凭即期信用证获得货款，如果由出口商乙出具的
365 天汇票遭拒付，则中间商甲可以向乙行使追索权，使本来应由甲单独负 责的甲与丙之间的债务关系，由出口商乙来充当发票人而复杂了。


□银行与信用证的关系
信用证是银行应进口商请求担保而开出的。如出口商是按信用证内容装 运出口，并制作相符单据，按常理开证银行应即付款。但是进口商却借故拒 付，然而此笔货款已被出口商押汇领走，那么开证银行是否会支付给押汇银 行？再者出口商接到信用证后（此信用证经银行核对确是真实）对于进口商 信用状况是否应做详细调查？