承租方按照租赁经营合同规定的比例取得的收入，在交付租金和实际支 付给承租成员以后仍有盈余的，应当作为企业的风险保证金留存。
　　承祖经营者个人的收入，原则不超过本企业职工平均工资（含奖金）的 五倍。其他承租成员的收入应低于承租经营者的收入。
　　承租方个人所得收入按月平均超过个人收入调节税超征标准的部分，应 照章纳税。
4．企业租赁前债权债务的处理 承租方在签订租赁经营合同时，应充分考虑出租方的债权债务问题，否
则，应由承租方以企业的名义予以清偿，然后，在租金中加上其受偿的债权 分额，或从租金中减去清偿的债务数额。
5．租赁期间新增资产的归属问题
　　（1）在租赁期间出租方为了帮助承租方而投入的资产属于全民或集体所 有。
（2）个人祖赁时，承租方用个人财产投资形成的资产，属于个人所有。
（3）合伙租赁时，承祖方投资形成的资产，归承租成员共有。
（4）全员租赁时，承租方用其收入新增资产，产权属于全体职工。
　　（5）企业承租企业时，承租方用其收入新增资产，其产权属于承租企业 所有（集体企业），或归其经营管理（全民企业）。
　　
十四、怎样订立保险合同


□保险合同的概念
　　保险合同是保险人与投保人之间关于承担风险的协议。根据保险合同， 保险人向投保人就要保的利益所可能发生的风险事故承担保险责任，收取保 险费，在保险事故发生造成所保利益损失时，在保险金额范围内承担赔偿责 任，或者在合同约定的期限届满时承担给付保险金的责任。
　　保险是依法律规定或依合同产生的民事法律关系。凡依法律规定的强制 程序而产生的保险，称为强制保险；依据合同而产生的保险，称为自愿保险。 自愿保险在社会生活中被广泛运用着。
　　保险合同的当事人，包括保险人和投保人，还包括被保险人和受益人。 保险人，是与投保人签订保险合同，收取保险费，并在保险事故发生后 负赔偿责任的，或在约定期限届满时支付保险金的人。在我国，中国人民保 险公司是专营保险业务的公司，此外，除国家批准的保险公司外，任何法人
或个人均不能从事经营保险业务。 投保人，是与保险人签订保险合同并支付保险费的人。 被保险人是保险关系成立后，直接受到保险的人；受益人则是依据保险
合同获得赔偿金或领受保险金的人。 在保险合同中，被保险人和受益人，往往不是投保人本人。投保人可以
别人的利益投保，或为自己掌管的他人的财产投保这类情况下，被保险人和 受益人都不是投保人，而被保险人和受益人却也都是保险合同的当事人。
□保险合同的特征
1．保险合同是附合合同 这是指保险合同的基本条款是一方事先拟定的，另方只能就是否接受这
些条款表示意见，却不得要求对合同基本条款进行修改。保险公司将事先拟 定的各种保险合同条款，印在保险单的背面。投保人对是否接受这些条款有 完全的自由，但如果投保人表示要签约，就意味着他必须接受印制好的全部 条款，既不能对这些条款更改删除，也不能提出新的条件。
2．保险合同是要式合同 这是指，保险合同必须以法定的书面形式签订。我国经济合同法就规定
了，财产保险合同，采用保险单或保险凭证的形式签订。这也就是说，保险 合同不能以口头形式订立。
3．保险合同是双务有偿的合同 所谓双务是指双方互有权利义务，一方的权利即为另一方的义务，反过
来也一样。在保险合同中，投保人的主要义务，是按照合同的规定向保险人 交付保险费，保险人的主要义务，是在合同中规定的保险事故一旦发生时向 投保人或者受益人支付赔偿金或保险金。保险合同从本质上看，是就危险造 成的损失分担，因此，保险合同必须是有偿合同，即投保人必须向保险人交

付一定的保险费，否则，保险合同就无效。
4．保险合同是一种机会性行为合同 投保人与保险人订立保险合同，并不是因为事故必然要发生，而只是可
能会发生。订立保险合同后，就等于通过支付一定的代价将损失的机会卖给 了保险人，一旦所承保的事故发生，保险人就必须履行赔付的义务，然后损 失就转移到由保险人承担了。作为保险合同内容的保险危险的不确定性，决 定了保险行为的机会性。这个不确定性，包括保险危险是否发生是不确定的； 保险危险何时发生，是不确定的；事故造成的损失程度是多少也是不确定的。 除上述之外，保险合同还具有保险人的确定性和投保人的广泛性的特 点。可以从事保险业的，在我国只有中国人民保险公司和太平洋保险公司等 少数公司，因此，我国保险合同中的保险人是特定的，而投保人却可以是机
关、团体、企事业单位，个体户、个人及个人合伙等。 另外，保险赔偿与民事侵权责任的赔偿不同。民事侵权责任的产生，是
基于行为人有违法行为，并且违法行为与损害事实之间有因果关系。保险赔 偿则不同，保险人并没有实施违法行为，保险赔偿是基于保险合同而产生的， 或者说是基于合同当事人的约定而产生的。只要投保人付了保险金，保险人 在事故发生时，就有义务赔偿损失。
□保险合同订立、履行的原则
　　保险合同除要遵守我国保险法与合同法的基本原则之外，还要遵守一些 特殊的原则，这是保险合同的特殊性所决定的。这些原则是：
1．诚实信用原则 在保险合同中，保险危险，可能造成的损失是不确定的，只能估计，而
保险人对这种风险的测定和估计，主要依赖于投保人在申请投保时的陈述和 保证。如果投保人陈述不真实，保险人就无法正确估计风险，因此，订立和 履行保险合同要求当事人必须坚持诚实信用的原则。这一原则要求投保人对 保险标的的状况、危险的现状等重要事实和情况，作出真实可靠的陈述，不 得有任何隐瞒和虚假。如果发现投保人有隐瞒或作假的行为，保险人有权解 除合同或不负赔偿责任。
2．保险利益原则 保险利益，又称可保利益。是指投保人对他所投保的标的有直接的利害
关系。如果一个人将与他没有直接利害关系的标的用于投保，以便在发生保 险事故时得到一笔赔偿金，这种作法是法律所不允许的。各国法律都规定了 保险利益为保险合同的生效要件，投保人对投保标的无保险利益时，保险合 同无效。凡为获取保险金而损毁财产或致人伤残、死亡者，均为无保险利益 者。
3．赔偿实际损失的原则 这个原则的内容是，被保险人所取得的赔偿数额应与他所受到的损失相
一致，被保险人不能获得超过实际损失的额外赔偿。如果损失是由第三人造

成的，保险人在支付了赔偿金后，便取代了被保险人，从而取得对第三人的 追偿权。但是，代位追偿权不适用于人身保险。这就是说，人身保险的被保 险人或受益人从保险人那里获得保险金后，仍可获得因劳动保险或社会福利 保险所得金额，或从第三人处获得赔偿。
□人身保险合同
　　人身保险，是指以人的身体或生命作为保险标的的保险。按照人身保险 合同，保险人根据被保险人的年龄、健康状况，按规定向投保人收取保险费， 在被保险人死亡、伤残或者保险期限届满时，向被保险人或受益人支付赔偿 金或保险金。
人身保险主要包括人身意外伤害保险、疾病保险和人寿保险。 人身保险合同的主要条款是：
1．保险标的条款 这个条款包括保险标的和保险金额两个内容。人身保险的标的是被保险
人的生命和身体。人身保险合同的投保人只能是被保险人，或是被保险人同 意的配偶、亲属和有抚养关系的人。国家、企业、事业单位和社会团体，也 可以作为投保人为其成员投人身保险。人身保险的保险金额是“定值”的， 由保险人和投保人约定。由于人身保险和人身密切相关，因此必须是记名的， 要载明被保险人的姓名、年龄、职业、性别和所在地区等，并不得转让。由 于人身保险合同的被保险人可能死亡，因此人身保险合同必须指定受益人。
2．保险责任条款 人身保险合同的责任范围是被保险人因生病、受伤、残废或死亡所引起
的风险。人身保险中，伤害保险、健康保险和人寿保险，各自的保险责任范 围不同，除外责任也不同。
3．保险费条款 保险费根据保险金额，按规定的费率计算确定。
4．保险期限条款 这项条款与财产保险合同中的保险期限条款相同。
5．赔偿办法或保险金支付条款 人身保险合同的赔偿金可以是固定的，也可以按保险合同定的赔偿金额
表所订的百分率确定。但最高赔偿金以不得超过保险金额为限。保险金的具 体赔偿办法是：
　　（1）因疾病或意外伤害事故而死亡，或因此双目永久失明或因此两肢永 远完全残废，或一目永久失明同时一肢永久完全残废的，给付保险金额全数；
　　（2）因疾病或意外伤害事故一目永久完全失明或者一肢永久完全残废 的，给付保险金额半数；
　　（3）因意外伤害事故造成上述以外的伤害以致永久完全丧失或者部分丧 失劳动能力的，按照丧失程度给付全部或者部分保险金额。
人身保险合同中，投保人的义务主要有：按合同规定支付保险费，不按

时交保险费，保险人可终止合同。投保人有通知义务，即被保险人改变职业 的，投保人应当立即书面通知保险人。在保险有效期内发生保险事故，投保 人应立即以书面通知保险人。保险人的责任是在被保险人发生保险事故以致 伤残、死亡等，或在保险期届满时，向被保险人或受益人支付赔偿金或保险 金。人身保险合同因以下原因终止：
（1）期限届满；
（2）义务已经履行；
（3）因违约终止，如投保人不交保险金；
（4）因中途退保而终止；
　　（5）原始失效，即投保人以欺诈、隐瞒等手段订立的合同，自合同成立 之时就无效。
　　
十五、怎样订立委托合同


□委托合同的概念和特征
　　委托合同，是指双方当事人约定，一方为他方处理一定事务的合同。委 托他方办理事务的一方为委托人（委任人）；接受委托的一方为受托人（受 任人）。
委托合同的法律特征：
　　（1）委托合同的目的是处理委托人的事务。通常受托人为委托人办理事 务属于法律行为。
（2）委托合同建立在双方当事人互相信任的基础之上。
（3）委托合同可以是有偿的，也可以是无偿的。
（4）委托合同为双务、诺成合同。
□委托合同的主要内容
1．委托人的义务
（1）对受托人在委托权限内所办理的事务必须承担法律责任。
（2）支付费用。委托人向受托人提供和补偿委托事务所必需的费用。
（3）如果合同为有偿合同，应向受托人支付报酬。
　　（4）赔偿责任。应向受托人赔偿受托人在执行受托任务中非因自己过错 造成的损失。
2．受托人的义务
　　（1）受托人应当按照委托人的指示办理委托事务。受托人应亲自办理受 托事务，只有经委托人同意或在紧急情况下为保护委托人的利益而转委他
人。
（2）受托人应该将委托事务的办理情况，及时报告给委托人。
（3）受托人要将因办理委托事务所得利益，及时交给委托人。
　　（4）受托人办理委托事务时，因自己的过错给委托人造成损失时，应负 赔偿责任。
□委托合同的终止
委托合同的终止有两种情况：
　　（1）一般原因的终止：因合同履行；合同有效期届满；合同履行已不可 能。
　　（2）特殊原因的终止：当事人一方终止合同。或者委托合同主体为公民 的，公民死亡或丧失行为能力；合同主体为法人的，法人撤销时，合同终止。
　　
十六、怎样订立行纪合同


□行纪合同的概念和特征
　　行纪合同，又称信寄合同，是指一方根据另一方的委托，以自己的名义 为他人办理购销、寄售等动产买卖事务，并收取手续费的协议。办理事务的 一方称为行纪人，另一方为委托人。
　　行纪合同的法律特征：①行纪人以自己的名义办理所受托的事务；②行 纪合同中的事务为特定的，仅限于购销、寄售等动产买卖事务；③行纪合同 是有偿合同；④行纪人为委托人的利益而办理事务。
□行纪合同的主要内容
1．委托人的义务
　　（1）支付报酬。委托人应向行纪人支付报酬，数额由合同双方当事人约 定，但是如果法律有规定的，依照法律规定。
（2）支付费用。委托人要偿付行纪人在行纪活动中所支付的费用。
　　（3）委托人要及时接受行纪人完成的行纪事务的后果。委托人对行纪人 为之购进的物品，要及时验收受领，否则行纪人对该物不负瑕疵责任。
2．行纪人的义务
（1）行纪人按委托人的指示办理行纪事务。
（2）行纪人要妥善保管寄售或购进的物品。
　　（3）行纪人对接受委托人出售或购入的物品，应进行质量、成色等检查。 否则，行纪人对物品的瑕疵负责。
（4）行纪人因办理行纪事务的一切利益，应及时转交给委托人。
（5）法律责任。行纪人不履行或不完全履行合同，应承担违约责任等。

十七、怎样订立赠与合同


□赠与合同的概念
　　赠与合同是无偿转移财产所有权的合同。合同的内容是，一方当事人自 愿将自己所有的财物无偿地给予对方当事人所有，对方当事人也表示接受。 赠与关系往往是基于亲属、友谊或道德上的原因而产生的。它不是以实
现商品交换为目的，所以与一般转移财产所有权的合同性质不同。
□赠与合同的特征
　　（1）赠与合同是双方的法律行为，赠与合同的成立，不仅要有赠与人把 自己的财产无偿地给予他人所有的表示，还要有对方接受赠与的表示。如果 受赠人不接受赠与，赠与合同就不能成立。这使赠与区别于遗赠，遗赠是单 方的行为，只要有赠与人一方的意思表示就行了。
　　（2）赠与合同是无偿地转移财产所有权。赠与人给予受赠人财产是没有 代价的，受赠人也不必因此给予赠与人以等价或不等价的补偿。有的赠与合 同，约定受赠人负担一定义务，但这个义务不是对价的。由于赠与合同是无 偿的，赠与人对标的物的瑕疵，只有在故意或有重大过失造成受赠人损失时 负赔偿责任。
　　（3）赠与合同是单务合同，仅赠与人一方负有交付赠与物的义务，和有 限的担保义务。
（4）赠与合同是诺成合同。双方当事人达成协议后，合同就算成立。
□赠与合同的形式和范围
1．赠与合同的形式 根据《民法通则》，赠与合同可以书面形式、也可以口头形式或其他形
式订立，但根据赠与客体的不同，有的赠与合同必须以法律规定的形式订立。 例如不动产的赠与就必须采取书面形式订立合同，并到国家房管部门办理过 户手续，合同才有效。
　　在实践中，为了减少纠纷，赠与应以订立书面合同为好，特别当赠与物 价值较高时，更应以书面形式订立合同，必要时还应公证。
2．赠与合同的适用范围 赠与合同的主体，主要是公民。公民必须是有完全民事行为能力的，并
且是赠与财产的所有人，才能将财产赠与他人，受赠人可以是公民，也可以 是国家、集体组织和社会团体等。一般情况下，国家和集体组织的财产不许 无偿赠与个人或集体组织，但用于救灾、赈济和赞助的例外，并且也是有限 制的，要经一定的批准程序，而且不能影响生产和工作的正常进行。
　　赠与合同的客体可以是动产，也可以是不动产，可以是特定物，也可以 是种类物。但有些标的物的赠与是有特别限制的，例如，珍贵文物不能私自 赠送外国人。
　　
《帮你订合同——企业签约实务》


涉外经济合同订立
合同内容要简练、内容要准确。


一、怎样订立国际货物买卖合同


□国际货物买卖合同的概念
　　国际货物买卖是指发生在不同国家之间的、超越一国边界的商品交换活 动。
　　国际货物买卖合同是指营业地外于不同国家的当事人之间所达成的超越 一国边界的货物买卖的协议。一方将货物出售、把所有权转移给另一方并接 受货款，称为卖方；另一方接受货物取得所有权并给付价款，称为买方。
　　依法订立的国际货物买卖合同，对双方具有法律约束力，受到法律的承 认和保护。
　　国际货物买卖关系，是通过具体合同形式实现的。国际货物买卖合同既 不同于国内货物买卖合同，也不同于其他种类合同，在整个涉外经济合同中 占有很大的比重，同国内合同相比，国际货物买卖合同具有以下基本特征：
　　（1）国际货物买卖合同中，订约双方当事人可以是法人（企业、公司、 社会经济组织），也可以是自然人。但在多数情况下，是以在国际市场上从 事商业活动的公司、企业法人为订约主体。
　　（2）当事人营业地处于不同国家或分别设立在不同国家。双方当事人的 营业地不是他们的国籍。即使双方当事人国籍相同，如果他们的营业地处于 不同国家，那么他们之间所订立的合同仍然属于国际货物买卖合同；反之， 即使当事人双方营业地同处于一个国家之内，虽然他们具有不同的国籍，那 么，他们之间所签订的合同仍应视为国内货物买卖合同。
　　（3）国际货物买卖合同的标的是货物，即有形的动产，而不包括股票、 债券、投资证券、流通票据和其他权利财产（如知识产权、商标、专利）， 也不包括不动产和提供劳务的交易。
　　（4）国际货物买卖合同的标的必须是跨越一个或几个国家国境的标的。 货物从一个国家经过一个或几个国家，最后运达目的地。可见，合同标的不 出国境的合同，不能视为国际货物买卖合同。
　　（5）国际货物买卖合同不仅要符合当事人双方本国法律规定，有时还涉 及不同国家的法律制度和有关的国际公约、国际惯例。因而，国际货物买卖 合同本身所涉及的问题比国内货物买卖合同更为复杂。
　　（6）国际货物买卖合同一般总是与国际货物运输、保险、国际结算与支 付以及国家对外贸易的管制和管理密切联系在一起。
　　
　　　　　　　　　（7）国际货物买卖合同受双方当事人本国政治、经济关系及其他客观条 件的影响，因而比国内货物买卖合同具有更大的不稳定性。 国际货物买卖合同从不同角度，可分为以下种类：
①从一个国家的角度来划分，可分为进口合同和出口合同；
②根据标的数量多少来划分，可分为一般货物合同和大宗货物合同；
③根据其价格条件来划分，可分为到岸价格合同、离岸价格合同等等。
□国际货物买卖合同订立的程序
　　国际货物买卖合同的签订一般包括：询价、发盘、还盘和接受等程序。 其中发盘和接受是合同订立的基本环节。
1．发盘（Offer）
　　（1）发盘含义。发盘又称发价、报价、报盘，法律上又称要约。发盘是 指一方（发盘人）向另一方（受盘人）提出的十分确定的订立合同的建议并 表示一旦受盘人接受，即受约束的意思。
　　发盘一般是由卖方主动或应买方询价，卖方通过函电或口头、电话、电 传等形式发出的订约表示。有时，买方也可以主动向卖方通过函电、口头或 寄送订约等形式向卖方发出，对买方此举，称为递盘。
（2）发盘的构成。发盘能否构成，必须具备下列条件：
　　①约束性。发盘人必须明确表示，一旦发盘被接受，合同即告成立，即 受约束。如果买方的建议附有保留条件，就表明没有受约束的意思表示，这 种附有条件的“发盘”，称为邀请发盘。
　　②确定性。发盘必须十分明确和肯定，不能含混不清。因此，发盘必须 列明品名、价格、数量或决定价格或数量的方法等主要条件。
③特定性。发盘必须向特定的发盘人发出。
　　（3）发盘的方式。在涉外经济实践中，我国一般采用实盘和虚盘两种形 式。
　　①实盘（FirmOffer）。实盘是指发盘人在发盘后的规定期限内对其发盘 内容不得撤销或修改，一经受盘人在有效期内无条件地接受，交易即告达成， 合同即告成立。实盘是一种对发盘人具有约束力的表现形式。采用实盘形式 时，一般要求明确规定有效期限，如“本发盘须于 5 月 1 日复到我处有效， 以北京时间为准”或“本要约须于 7 月 15 日复到我处，以我方时间为准”。 这一实盘表示对发盘人具有约束力，在此期限内不得随意撤回和修改。受盘 人的承诺通知必须在北京时间 5 月 1 日前（或我方时间 7 月 15 日）送达发盘 人，合同即告成立。合同成立地为发盘人所在地。


　　②虚盘。虚盘是一种不规定有效期限，但附有保留条件，愿意与受盘人 在一定条件下达成交易的发盘表示。如“我报价以我最后确认为准（或以未 先售出为准）大豆 600 吨，每吨 250 美元 G．I．F．新加坡，9 月 8 日装船。” 虚盘一般被用来试探行情或对方诚意，或作为吸引对方递盘的一种手
　　
段。
　　③还盘。还盘是指受盘人对发盘人所提的条件不同意或不完全同意而提 出受盘人自己修改意见或条件的意思表示。还盘一方面是对原发盘的拒绝， 一经还盘，原发盘即行失效；另一方面又是受盘人向原发盘人的反盘，如果 原发盘人无条件接受，合同即告成立。比如受盘人答复：“你 7 月 27 日电悉， 大米我接受 250 美元一公吨，数量 5000 公吨，限 8 月 10 日电复。”
2．接受（Acceptance） 接受是指受盘人向发盘人作出的同意发盘的意思表示。在法律上，称为
承诺。
　　承诺可以用函电、口头作出表示，也可以用行动，如在发盘有效期内以 交货或开出信用证表示。
有效的接受必须具备以下条件：
（1）必须由受盘人作出；
（2）必须同意发盘人的全部条件；
（3）必须在发盘规定的有效期内作出；


（4）传递方式必须符合发盘要求。 接受与合同生效时间有着密切关系。世界各国对接受生效的时间均有不
同的法律规定。而《联合国国际货物销售合同公约》则规定了接受通知在送 达发盘人时生效的原则。鉴于此，在发盘中应明确规定有效期和接受生效的 时间和地点。如“复到我处有效”等。
□国际货物买卖合同成立的条件
1．合同当事人必须具有合法资格、适当资力和经济技术条件
　　（1）当事人的合法资格是指当事人具有完全的权利能力和行为能力。对 于自然人来说他所进行的法律行为，符合他所属国家法律的规定，就具有权 利能力；同时也有行使这种权利的完全的行为能力。对于法人单位来说，须 是经国家正式批准、登记注册的法人。对于实际行使其权利的代理人，必须 具有合法的代表资格。如该法人单位的董事长或经授权的总经理或其他代理 人。
　　（2）合同当事人必须具备与所签合同相适应的资力。资力是指资金力量 或注册资本的多少。如一个全部注册资本只有几万美元的公司，却签订了一 项交易额为几千万美元的进出口合同。这就是与自己的资金不相称。
　　（3）当事人所签合同必须符合其经济技术条件，即符合其法定的经营范 围。一个经营电子计算机的公司如果签订了一份销售化肥的出口合同，就是 与其经济技术条件不相称。
　　2．合同标的及其他条款不得违背国家法律规定，必须合法比如：违反国 家政策、违反国家利益或公共利益，经营法律所禁止的违禁品或实施了违法 行为，则合同视为无效。对于构成违法的无效合同，当事人要承担经济责任、
　　
行政责任、直至刑事责任。
　　3．国际货物买卖合同的订立，当事人双方意思表示必须真实合同是双方 当事人真实意思表示一致的结果，因此，当事人双方必须协商一致。如果当 事人意思表示或内容有错误、不一致，或是在受欺诈（Fraud）或胁迫（Duress） 的情况下订立合同，即使双方达成了协议，合同应视为无效。
□国际货物买卖合同订立的形式
　　国际货物买卖合同采用什么形式，各国法律的规定不尽相同。如法国法 律规定对于商事合同采用不要式合同，可以用口头方式，也可以用书面方式， 任何一种证据方式都可以使用。而德国法律规定，合同形式以不要式为原则， 要式合同只是例外情况。目前，欧洲各国及日本等国家法律规定，对国际货 物买卖合同的签订不要求必须采用书面形式。还有些国家（如美国）法律规 定，某些合同，特别是超过一定金额（美国统一商法典规定，凡价金超过 500 美元）的货物买卖合同，必须采用书面方式订立。其作用是：
　　（1）是否符合法定形式是合同是否有效的要件。当事人双方应该使用书 面形式订立合同而采用了口头方式，即使通过要约和承诺达成协议，合同仍 然不能成立。
　　（2）以法定的书面形式作为证明合同的存在及其内容的证据。如果当事 人双方采用了口头方式，而没有采用法定的书面方式，该口头合同在法律上 仍然属于有效成立，只是不能向法院起诉要求强制执行。当然也有例外情况。
　　《联合国国际货物销售合同公约》对于国际货物买卖合同的形式，原则 上规定不加限制。当事人无论是采用口头方式还是书面方式，都不影响合同 效力，也不影响作为证据的效力。
　　为了适应国际经济贸易发展的需要和考虑到某些国家法律规定的不同现 状，允许缔约国对此提出声明，予以保留。如果订约当事人任何一方营业所 处于作出保留声明的缔约国内，则不予适用该“公约”的规定。
□国际货物买卖合同的内容
国际货物买卖合同的内容一般包括约首、正文和约尾三个部分：
1．约首 约首是合同的首部，通常包括合同名称、编号、缔约当事人双方名称、
法定地址、电报号码、订约日期、地点。合同也可以写有序言，说明双方签 订合同的目的，双方法律关系和签订合同的依据等。
（1）合同名称： 指合同的准确名称，如购货合同、销售合同、或购货确认书、销售确认
书等。
（2）缔约当事人名称及法定地址： 合同缔约当事人，应写明单位全称，不能定简称，地址必须详细，要冠
以国名和城市名称。
（3）订约日期和地点：

　　这是关系将来一旦发生合同纠纷时适用法律的问题，必须写明。如果是 简式合同和一般合同，则可在合同右上角加以注明；如果是重大交易合同可 以合同约尾部分专条注明。
（4）双方法律关系： 当事人双方的法律关系，通常是写在当事人单位全称之后，指明谁是卖
方，谁是买方。
（5）合同的依据： 简式合同应注明形成合同的证件。在正式合同中，一般是以某协议或意
向书为依据。
2．正文 正文是合同的主体部分。主要反映的是双方的权利和义务关系，因此，
也称权利义务条款。
3．约尾 约尾又叫结尾。主要写明使用的文字，合同份数及其效力，合同生效时
间、双方签字等。 国际货物买卖合同内容除包括上述三部分外，还应包括合同的附件。附
件是合同不可分割的部分，与本文具有同等效力。附件必须在合同有关条款 中加以明确注明，否则，就不具备构成合同附件的条件。
□国际货物买卖合同的主要条款
国际货物买卖合同的正文部分包括以下主要条款：
1．标的物条款 在国际货物买卖合同中，合同标的物条款一般是指当事人双方同意买卖
的商品名称。为此，合同标的物条款也称“品名条款”。 签订合同标的物条款，应注意：
　　（1）商品名称必须填写商品的正式全称，必须明确、详细、具体、切忌 简单、笼统。
　　（2）为了避免对某些商品名称的不同理解，应尽可能采用国际上惯常使 用的名称，符合国际惯例；或就其所使用的名称在其含义上取得一致的理解。
（3）合同中所使用的名称应该采用海关税则的规范名称。


（4）注意同一种商品，由于其名称不同而存在的不同的运输费用标准。
2．商品品质条款 商品品质是指商品的内在质量和外观形态的综合。内在质量包括商品的
物理性能、化学性能、机械性能等；外表形态包括商品的外形、结构、颜色、 气味、长度、硬度等外表形态。
　　合同品质条款是合同重要条款之一，是买卖双方在交接货物时对货物质 量进行评价的依据。在国际货物买卖合同中，通常用来确认商品品质的方法 主要有以下几种：
　　
（1）凭样品买卖。 凭样品买卖也称看样买卖。在国际货物买卖合同中，样品通常是指从一
批商品中抽取或由生产部门或使用部门设计、加工出来之前能够反映和代表 全部成交商品品质的少量实物。凡以少量实物用来作为双方协商的交货品质 依据的，即是凭样买卖。
　　凭样品买卖，即可以由卖方提出样品，送买方确认后成交，这种做法称 为“凭卖方样品质量为准”；也可以由买方提出样品，向卖方加工订货，这 种作法称为“凭买方样品质量为准”。由买方提出样品品质，必须经卖方同 意，卖方所交货物质量，必须完全符合买方所提出的标准。
　　凭样品买卖的样品应有三份，买卖双方各保存一份，第三份按照合同规 定，可存放在商检机构或公证机构，以备将来双方发生商品品质纠纷时检验 使用。
凭样品买卖一般适用于农副土特产品、工艺品、服装等轻工产品。 在凭样品买卖的条件下，按照国际惯例，除合同另有约定者外，卖方应
保证所交的货物与标准样品完全一致，否则，买方有权拒收货物，并可请求 损害赔偿，以至撤销合同。
　　在买卖实践中，卖方所交货物有些有时难以与样品完全一致，为了减少 纠纷和损失，卖方应在合同中加注“交货品质与样品大致相符”。如果不是 凭样品买卖，则在提供样品时，应注明“参考样品”或“仅供参考”字样， 以免发生误会。
（2）凭规格、等级、标准买卖。 在国际货物买卖中，对于农副产品、轻工产品和工矿产品的买卖一般适
用凭规格、等级或标准来确认商品品质。
　　①凭规格。商品的规格是指用来反映商品品质指标的标志。如成分、含 量、纯度、性能、长短、粗细、容量、大小等。
　　在国际货物买卖中，买卖双方可以凭规格来说明商品品质。但是应注意， 由于商品品种不同，因而商品品质的指标也是有差异，即使同一种商品，其 品质规格也不完全相同。
　　②凭等级。商品等级是指把同一种商品，按其规格上的差异，将其分为 若干不同级别的表示。这种等级一般是以一、二、三；甲、乙、丙；或大、 中、小等表示。不同级别的商品均代表一定的规格。


　　③凭标准。标准是评定产品品质的依据，是由国家或有关政府部门制定 和颁布的统一化了的规格、等级和检验方法。在我国有“国家标准”和“行 业标准”。在出口商品时，应尽量使用我国标准；进口商品时，应尽量采用 国际标准。在以标准成交时，必须在合同中明确确定以哪国标准为依据，并 注明该项标准的名称、编号和年号。
除上述按等级和标准说明品质外，对某些产品的品质标准却很难作统一

规定，如某些土特产品。对土特产品进行商品交易时，可以按“良好平均品 质”（FairAverageQuality）来说明，“良好平均品质”一般是指生产年份 的中等货，我国又称为“大路货”。
（3）凭说明书买卖。 凭说明书进行买卖的商品一般是指机电、仪器及大型成套设备和技术密
集型产品。由于商品构造和性能的复杂，简单指标难于说明其全部品质，因 此，对这类产品必须凭详细的说明书并辅以图样、照片、设计图、分析表和 各种数据来说明其构造、用材、性能、用途和使用方法。有些说明书中还有 品质保证条款和技术服务条款。这些条款也是合同条款。买方如果有什么特 殊要求，可以在说明书的基础上与卖方协商，确认后成交。比如：卖方需在 一定期限内保证其商品的质量符合说明书所规定的指标，如果在保证期内发 现品质低于规定，或部件的工艺质量不良，或因材料内部隐患而产生缺陷， 买方有权提出索赔，卖方有义务消除缺陷或更换有缺陷商品或材料，并承担 由此引起的各项费用。
（4）凭商标或牌号。 商标就是商品的标志，是生产者或经营者用以标明自己所生产或经营的
商品区别于他人生产或经营的同一商品的标记。人们通称为商品的“牌子”。 牌号是指工商企业为了将自己生产或销售的产品区别于其他企业生产或
销售的产品而冠以的名称。如飞鸽牌自行车、双喜牌乒乓球等。 商标或牌号一般适用于某些品质稳定而具有良好信誉的商品。只要有了
商标或牌号毋需对其品质再提出详细要求，但需注意：如果一种牌号的商品 同时有许多种不同型号或规格时，必须在约定牌号的同时，进一步明确规定 型号或规格。
　　商标不仅是商品标志，而且也是一种无形财产，是一种知识产权（工业 产权）。知识产权是一种具有专有权或独占权的“产品”，经法定注册后， 只有权利人才能享受。如果他人不经权利人同意而擅自使用注册商标者，将 承担由此引起的法律后果。
（5）凭产地名称。 凭产地名称是指农副土特产品用产地名称来说明其品质要求表示。如东
北大豆。
3．商品数量条款


　　商品数量条款是国际货物买卖合同重要条款之一，是买卖双方交收货物 的依据。
　　在合同中一般必须有明确的商品数量条款规定。商品数量的计量表示各 国并不完全一致，目前在国际中常用的度量衡制度主要有：公制、英制和美 制三种。我国是实行公制的国家，在国际货物买卖中一般使用公制计量，但 也可以采用对方国家的习惯。在签订合同时，应明确规定采用哪一种度量衡
　　
制度。
在国际货物买卖中，一般采用以下计量单位表示商品数量。
　　（1）重量，如公吨、长吨（Longton 英制）、短吨（Shortton 美制）； 公担、英担、美担等；公斤、磅、克、盎司等。
　　1 公吨折合为 2204 磅，英制 1 长吨为 224O 磅，美制 1 短吨为 2000 磅， 计量谷物，1 蒲式耳英制折合 22．68 公斤，美制 1 蒲式耳折合 21．733 公斤。
　　（2）个数，如个、件（Piece）、套（Set）、打（Dozen）、双（Pair）、 令（Ream）、卷、张、袋、箱、台、包、捆等；
（3）长度，如米（公尺）（Meter）、英尺（Foot）、码（Yard）等；
（4）面积，如平方米（SquareMeter）、平方英尺（SquareFoot）等；
　　（5）体积，如立方米（CubicMeter）、立方英尺（CubicFoot）、立方 码（CubicYard）等；
（6）容积，如公升（Litre）、加仑（Gallon）、蒲式耳（Bushel）等。 “在合同中不仅要明确计量单位，还应注意重量的计算方法。重量的计
算方法，主要有： 毛重（GrossWeight）。是指商品本身和包装（内包装、外包装）物重量。 净重（NetWeight）。是毛重减去皮重即商品本身的实际重量。但有些价
值较低的农副产品或其他商品也有“以毛作净”的办法计重的。 公量（ConditionedWeight）。公量是指以商品重量减去所含实际水分再
加上标准水分所计算出来的重量。其公式为：公量＝实际重量（1＋标准水分）
1+标准水分 理论重量。是指按固定规格尺寸生产和买卖的商品，在其每件货物质量
一致、重量大体相同的基础上，从其件数推算出来的总的重量。如钢板、马 口铁等。
法定重量（LegaIWeight）和实物净重（NetWeight） 法定重量是指商品重量与接触商品的包装物料重量之和。如销售包装的
重量。
实物净重是指去掉接触商品包装物料后的实际商品重量。 某些商品的数量，如农副产品和工矿产品，由于商品本身的特性及其他
条件的限制（自然条件、包装、运输），卖方实际交货数量往往难于完全符 合合同规定的数量，因此，双方当事人一般均对交货数量规定一个机动幅度。 如规定“溢短装条款”（Moreorlessclause）允许卖方多交或少交一定数量 的货物；或规定一个约数，如“约 10000 公吨”或允许增减一定比例。如卖 方可溢交或短交 2．5％。增减比例在国际上无统一规定，可根据不同地区和 不同行业习惯确定。
4．商品包装条款 国际货物买卖合同商品据其不同特点，多数商品都需要包装。 包装是保护商品品质安全和数量完整的重要手段。由于运输路途较远和

轻装、储存的需要加之各国对包装使用的材料、尺寸、重量等的不同要求， 所以，出口商品一般对包装要求比较严格，在签订合同时，必须有明确规定。 商品包装条款，一般应订明包装种类、用料、包装方式、尺寸、包装费
用由何方负担以及运输标志等内容。 国际货物买卖合同中，商品由于其性质、特点的不同，分为散装货
（Cargoinbulk）、裸货（Nudedcargo）和包装货（Packjngcargo）三类。 散装货是指不经任何包装而直接交付运输或销售的货物。一般是指谷 物、矿砂和油类等数量较大的货物。散装货在运输时，应注意货损和货差的
发生。


　　裸装货是指在付运时不需要或不能包装或略加捆扎即可运输的货物。如 钢铁、汽车等。
　　包装不包装不是绝对的。在国际货物买卖中大部分商品是需要包装的。 包装大体可分为运输包装和销售包装两大类。
（1）运输包装。 也称外包装或大包装，主要是为了保护商品和防止货损或者货差。 运输包装按其形态可分为：箱、桶、袋、卷、捆、篓、筐、罐等。从用
料来讲，可分为纸制、木制、塑料制品、金属、棉麻、纤维、竹、草、藤、 玻璃、陶瓷等制品包装。在国际贸易中，究竟采用什么包装，即包装用料、 种类、尺寸、甚至重量等必须根据商品特性、运输方式、途中气候、进口国 家要求等条件经双方协商，在合同中加以明确规定。
　　包装费用一般包括在售价之内，由卖方负责提供，不需要在合同中订明， 如果买方对货物需要采用特制包装，而卖方又有困难，也可以规定由买方提 供，这时应注明包装费用由买方负担。
　　卖方所交货物在包装方面与合同规定不符时，买方有权拒收货物，并可 请求赔偿损失。
　　在国际货物买卖合同中，有些合同对于包装不作具体规定，而只注明“海 运包装”（Sea—worthypacking）、“习惯包装”（Customarypacking）等 原则规定。对上述规定由于缺乏统一解释，容易引起纠纷，最好避免使用。
（2）销售包装。 又称内包装或小包装：是指直接接触商品，直接与消费者见面的包装。 在合同中，当事人双方不仅要对外包装进行约定，而且还应对商品内包
装作出具体规定。 在商定包装条款时，应当注意有关国家和地区对此有关的法律规定。例
如，有的国家或地区法律禁止使用玻璃、陶器、稻草、干草、报纸、废旧材 料及植物材料作包装容器或衬垫物。
5．商品价格条款 价格条款是货物买卖合同中核心条款。在国际货物买卖合同中，商品价

格条款涉及货物的单价、总价、价格的计量单位、价格金额、计价货币、运 输、保险费用的负担、风险责任的转移以及交货地点、作价办法等。这些内 容通常包括在价格条件中。
　　在我国各进出口部门所签订的涉外经济合同中经常使用的价格条件有 F．O．B．、C．I．F．和 CFR。
签订国际货物买卖合同的价格条款应注意以下问题：
（1）价格计量单位和计价货币。 价格计量单位由商品本身的特性和该商品在国际货物买卖合同中形成的
习惯作法来决定。如粮食类商品一般以重量（公吨）为价格计量单位；机器 产品一般以台为价格计量单位，当事人在以重量单位作为计价基础时，还应 注意明确是按净重计算，还是按毛重计算或是以毛作净（Grossfornet）。 计价货币可以采用出口国家或第三国的货物来表示。究竟采用哪个国家
的货币，一般地说，是从自身利益出发来确定的。
（2）国际货物买卖中应熟悉通常采用的价格条件。 具体价格条件应采用《1990 年国际贸易术语解释通则》的国际惯例。
6．装运条款 国际货物买卖合同中涉外因素的特点，决定了合同中的装运条款主要包
括装运时间、装运港（地点）、目的港、装运方式、装运通知、装运单据等 内容。
合同装运条款必须明确、具体、切实可行。
（1）装运时间。 装运时间也称运期（Timeofshipment）。
　　国际货物买卖合同中，凡采用 FOB、CIF、CFR 等装运港交货条件的，卖 方只要按照合同规定把货物装上指定的运输工具，就算完成了交货义务。在 装运满交货条件下，对卖方来说，货物的装运地点就是交货地点，装运时间 就是交货时间。这里，装运期和交货期在时间上是一致的。如果卖方未能按 照合同规定时间将货物装上指定的运输工具，就构成违约，而买方就可以撤 销合同，并有权请求赔偿损失。


在国际货物买卖合同中，装运时间有以下几种规定：
　　①规定具体时间或期限。规定具体日期。如 1989 年 2 月 15 日装运。规 定一段时间内履行。如 1989 年 10 月底前装运或者 1989 年第三季度前装运。 即卖方在规定期限内任何时间均可装运货物。
　　②规定在完成某一事件后若干天内装运。如规定“在收到信用证后 15 天内装运”。在这种情况下，卖方是否交货是以买方是否开出信用证为前提 条件。这种规定办法既有利于卖方，也有不利于卖方的地方。为了确保买方 能按时开立信用证，卖方往往在合同中还加列“买方最迟于某年某月某日以 前将信用证开抵卖方”的规定。
　　
　　③规定装运的其他先决条件。如在船舶供应比较紧张时，可规定“以租 到船位为准”的条款。
　　④笼统规定装运时间。如“即刻装运”（ImmediateShip-ment）、“尽 速装运”（Shipmentassoonaspossible）、“即期装运”（PromptShipment） “优先装运”（ShipmentbyFirstOp-portunuty）“有船装运”
（ShipmentbyFirstavailable）等。此项规定因易发生纠纷，故不宜采用。 装运时间的规定是当事人双方的法律行为，一经确定就不得任意改变。 但由于客观情况的变化，在一定条件下又是可以变更的。在国际货物买卖中， 卖方只有取得买方在同意达成新的协议时，才可以变更。但买方在同意变更 装运时间的同时，有权要求卖方赔偿因迟延交货而造成的损失。如果买方对
此未提出任何要求，则表示对此权利的放弃。
（2）装运港和目的港。
　　装运港和目的港在合同中应予明确规定。FOB 合同必须指明装运港， C．I．F．合同和 C．F．R．合同必须指明目的港。
　　①对于装运港条款，一般情况下，由卖方提出，经买方同意后确定。其 具体方法主要有：
明确载明装运港名称。如 FOB 上海、FOB 广州等。 不规定具体装运港，可以笼统写“在中国口岸（Chinaports）装运”，
而具体由哪个港口装运，由卖方根据具体情况和需要决定。
②在规定装运港时，应注意： 装运港口必须是我国对外政策所允许的。
　　如果对方提出装货港口，必须注意了解其有关装卸的具体条件，如港口 设施如何、泊位多少、吃水深度、吞吐能力、装卸设备、工作效率、费用标 准、管理水平及有无特殊的港口惯例等。
　　③对于目的港条款，一般由买方提出，经卖方同意后确定。在确定目的 港时，应注意：
　　我方为进口国时，卖方在确定目的港（地）时，应注意不得以政策不允 许的港口为目的港。
　　目的港应规定得明确具体，不得含混不清、模棱两可。如“欧洲主要港 口”、“非洲主要港口”、“美国东海岸”等。
　　注意同名港。如维多利亚港，世界上同名者有 12 个之多；波特兰在美国 和其他国家均有同名港等。为此，目的港应载明国名，以免错运。
　　目的港一般应为海港，不应以内陆城市为目的港对外进行报价。如果内 陆国家的买方要求在内陆城市交货，则应明确运费和保险费的负担。
冬季要注意目的港的冰冻期。如芬兰、瑞典有些港口每年 12 月份至第二
年 4 月份为冰冻期；加拿大东海岸的蒙特利尔、多伦多等地每年从 11 月份至 第二年 3 月份为冰冻期。为此，合同中应订明冰冻前如未装出，允许在来年 解冻后装运，货价不变的条款。

　　目的港有 2 个或 2 个以上时，买方可以确定甲、乙、丙，然后由卖方选 择。但双方所指定的港口原则上应在一个航区和就近港口。同时还应该加注 “选港费由买方负担”；信用证并应列明“选港费在信用证项下超额支付” 的字样。
　　卖方在同意某一港口作为目的港时，应该了解该目的港的具体条件，如 港口设施、泊位、水深、吞吐能力、收费标准、港口惯例、气候条件及有无 直接班轮等。对于一些偏僻港口，可以相应提高价格或延长交货期限，加订 允许转船条款等。
（3）运输方式。 由于国际货物运输工具的不同，国际货物运输方式有多种，其中主要是
海上运输、铁路运输、航空运输和多式联运。
　　①海上货物运输。海上货物运输是指使用海上船舶，经过海路将货物从 一个国家港口运至另一个国家港口的运输。海上运输一般可分为租船运输和 班轮运输。
　　租船运输。租船运输是船舶所有人出租船舶的一部或全部运送货主货物 的运输。租船一般适用于运输大宗货物，如粮食、石油、木材、煤炭等。按 其租船方式不同，分为航次租船和定期租船两种。
　　航次租船（也称定程租船或程租），即按航程租船，船东按照约定的条 件，按时将船开到装运港，装上一定数量货物，再将货物运至卸货港口卸下 货物，完成整个航程义务，以取得运费。航次租船条件下，租方将负担货物 装卸费、船舶滞期费等费用。而船方则应负担船员工资、港口使用费、船用 燃料、物料费等。
　　航次租船的基本形式是单程的，也可以是来回航程，或连续多次航程。 定期租船也称期租，即按照一定期限租赁船舶运输。在规定期限内，由 祖船人支付租金，以取得租船的使用权。在租期内，租方有调度船舶和选择 航线的权利。在定期祖船条件下，船东只负担船员工资、给养、船舶维修保 养费、船壳机器保险费等少量营运费，其余费用，如船用燃料、港口费、捐
税、货物搬运、装卸费、理舱、平舱费等由租方负担。


　　班轮运输。班轮运输又称提单运输，是指轮船公司按照固定航线，沿线 停靠固定港口，按照固定船期、固定运费所进行的运输。班轮运输多用于运 输数量少、货价高、交接港口分散的货物。
　　无论是租船运输还是班轮运输，租船人与船主之间，必须签订租船合同， 通过合同形式履行货物运输的义务。与此相适应的海上货物运输合同有：航 次租船合同（即定程租船合同，简称程租合同）、定期租船合同（即期租合 同）、光船运输合同等。
②铁路货物运输。国际间联运主要是通过铁路来进行的。 依照有关国际条约，国际货物联运是指使用一份统一的国际联运票据，

由一国铁路向另一国铁路移交货物，不需要发货人与收货人参加的一种运输 方式。
　　国际铁路货物联运所适用的多边公约主要有两个：一个是 1890 年的《国 际铁路货物运输公约》（简称“国际货约”），另一个是《国际铁路货物联 运协定》（简称“国际货协”）。
　　③航空货物运输。国际航空货物运输适用于运送某些急需物资，如精密 仪器、重要机器零件、化学药品、电讯器材及易损贵重、量小的物品和价值 较高的鲜活产品等。
　　航空运输有班机运输和包机运输两种方式。班机运输是指经由客、货班 机，定时、定点、定线进行的运输；包机运输，是指包租整架飞机运送货物 的运输。


在调整国际航空货物运输关系方面的主要法律依据是：
　　1929 年的《华沙公约》，其全称是《关于统一国际航空运输某些规则的 公约》该公约是在华沙签字的，所以称为《华沙公约》，我国已于 1958 年正 式加入了这个公约。
　　1955 年各国代表在海牙召开会议，对华沙公约进行修改，因此就把修改 华沙公约的文件称为《海牙议定书》我国于 1975 年正式加入该议定书。
　　1961 年各国在墨西哥的爪达拉哈拉召开会议，专门对华沙公约又作出了 新的补充。这个公约称为《爪达拉哈拉公约》，我国未参加该公约。
　　④国际货物多式联运。国际货物多式联运，又称国际多式联运，是指按 照多式联运合同，至少以两种不同的运输方式，由多式联运经营人将货物从 一国境内接管货物的地点运至另一国境内指定交付货物的地点的一种运输。 国际货物多式联运，有多种形式，如陆海联运、陆空联运、空海联运、
乃至陆、海、空联运等形式。
　　国际货物多式联运的主要法律依据是 198O 年 5 月在日内瓦制定的《联合 国国际货物多式联运公约》，我国也在最后文件上签了字。
（4）装运通知。
　　①装运通知含义。装运通知（AdviceofShipment），是指卖方在将货装 运完毕后，按照规定由卖方向买方发出的有关货物已经装妥的通知。装运通 知内容一般包括：商品名称、数量、船名、日期、金额、码头、起运港、目 的港等。
　　按照国际惯例，在按 FOB 条件成交时，船是由买方派出的，船长并不是 买方接受货物的代理人，而是运输货物代理人。为了便于买方保险，卖方应 于约定的装运期开始前 30 天，向买方发出货物备妥装船通知。买方接到卖方 的上述通知后，应按约定时间将船舶预计到达装货港受载的日期通知卖方， 以便卖方及时准备装船。
按 C．I．F．条件成交时，卖方应于货物装船后，立即将合同号、货物

名称、件数或重量、发票金额、船名及装船日期等有关事项通知买方，以便 买方在目的港做好接货的各项准备工作。
　　在 C．F．R．条件下，卖方在货物装船后必须在 24 小时内用电报向买方 发出装运通知，否则，应承担货物在运输途中的一切风险。
　　在国际货物买卖合同中，无论是采用 FOB 还是采用 C．I．F．或 C．F．R．价 格条件，都应规定有装运通知条款。
②分运和转船条款。 分批装运（ShipmentbyInstalments）。对于货物的分装问题由于在国际
上存在着很大分歧，所以我国在出口合同中，如果需要分装时，应在合同中 明确规定。
　　分批装运是指将合同中规定的货物分期分批地运抵目的地的行为。一般 有以下几种确定方法：①只规定允许分批装运，但对分批的时间，批次和数 量则不作具体规定。②严格规定装运时间和数量。③只规定允许分批交货。 对于一些大宗交货的买卖，可以只在合同中规定允许分批交货，但具体时间 和数量，可由买卖双方协商，写入合同。
　　转船条款。为了加速运输，减少货物在途中的货损和货差，尽可能不在 中途转船，而应该争取直达运输目的地。但有时，由于种种原因又不得不在 中途转运。按照国际惯例，凡需要在中途转运的货物，都必须在合同中明确 规定。
　　滞期和速遣条款。滞期是指船舶在指定港口滞留期间的实际装卸时间超 过了合同规定时间的行为。由于滞期而引起的租船人向船东所支付的补偿金 额（罚款），称为滞期费。
　　速遣是指船舶到港后，实际装卸货物的时间提前完成合同约定时间的行 为。由此引起的由船东付给租船人的奖励金额。称为速遣费，速遣费一般是 滞期费的一半。
　　在大宗交易中，为了减少船只在港口滞留所引起的经济损失，双方当事 人应在合同中具体规定货物的装卸时间、装卸率及滞期、速遣费的负担等条 款。为了避免损失，合同中有关滞期、速遣的条款应和祖船合同保持一致。
7．保险条款
（1）货物运输保险概念： 国际货物买卖都需要经过跨越国境的长途运输，在运输过程中可能会遇
到各种风险和损失。买方或卖方为了使货物的经济损失得到补偿，通常由买 方向保险公司办理货物运输保险。因此，在国际货物买卖合同中，必须签订 保险条款。
　　国际货物运输保险，是指由被保险人向保险公司（保险人）办理投保货 物运输险，交纳规定费用并取得保险单证。如果货物在运输途中遭到投保货 物运输险范围内的责任事故，被保险人或保险单持有人即可凭保险单向保险 公司请求索赔，由保险公司按照约定数额对所受损失进行经济补偿。
　　
（2）海上货物运输保险： 海上货物运输保险责任事故与损失的范围。国际货物运输保险的责任事
故和损失是构成保险赔偿的两个重要因素。 事故，也称风险，主要包括：①自然灾害，如恶劣气候、雷电、海啸、
地震、洪水及其他人力不可抗拒的自然灾害。②意外事故，如船舶搁浅、触 礁、沉没、失火、碰撞、爆炸、失踪等。③外来风险，如偷窃、破碎、淡水 雨淋、短量、渗漏、受潮、受热、发霉、串味、沾污、钩损、锈损等。④特 殊风险，如战争、军事行动、罢工等。
　　损失是指风险带来的货物的损失，称为海损。根据货物损失的程度可以 分为：①全部损失指保险货物的全部损坏或灭失。全部损失又分为实际全损 和推定全损。
实际全损是指保险货物全部灭失或损坏或失去其原来的用途。


　　推定全损是指保险货物受损后，实际支付的费用估计已经超过了货物完 好状态下的价值。②部分损失，指保险货物的损失尚未达到全部损失的程度。 部分损失又可分为共同海损和单独海损。
　　共同海损是指在海运中，当出现自然灾害或意外事故等危险时，船方为 了排除危险采取的合理救助措施而产生的某些损失或额外费用。共同海损一 般由船方和货方等按最后获救价值多少共同分担。
　　单独海损是指在海上运输过程中，因自然灾害或意外事故或其他外来风 险所造成的损失，这种损失只是由受损货物所有人自己负担，并不涉及船货 各方的共同利益，所以称为单独海损。
（3）海上货物运输保险的险别： 海上货物运输保险责任是根据保险人与被保险人（投保人）所签订的保
险合同来承担责任的。根据承保责任的范围不同，海运货物保险合同的险别 有：
　　基本险。①平安险（FreefromParticularAverage 缩写为 F．P．A．）根 据《海洋运输货物保险条款》的规定，平安险的承保范围是：由于运输途中 的恶劣气候、雷电??自然灾害造成的货物的实际全损或推定全损；由于运 输工具搁浅、触礁、沉没、互撞等意外事故造成货物的全部或部分损失；在 运输工具已发生搁浅、触礁等意外事故的情况下，货物在此前后又在海上遇 到海上恶劣气候、雷电等自然灾害所造成的部分损失；在装卸或运转时，由 于一件或数件整件货物落海造成的全部或部分损失；被保险人对遭受承保责 任内危险的货物采取抢救、防止或减少货损的措施而支付的合理费用，但不 得超过该批被救货物的保险金额为限；运输工具在避难港由于卸货、在中途 港由于卸货、在存仓以及运送货物中所产生的特别损失费用；共同海损的牺 牲、分摊和救助费用；根据合同中关于“船舶互撞责任”条款的规定，应该 由货方偿还船方的损失。②水渍险（WithAverage 缩写为 W．A．）水渍险的
　　
承保范围是：平安险、自然灾害造成的部分货物损失。③一切险（AIIRisks 缩写为 A．R．）一切险的承保范围是：平安险、水渍险、由于外来因素使货 物所造成的全部或部分损失。
　　附加险（AdditionaIRisks）。附加险是指在承保主要险别的基础上，由 外来原因所引起的一般风险而造成各种损失的险别，承保一切险的，不必再 承保附加险。附加保险的种类主要有：①偷窃、提货不着险
（ThertpilferageandNonDeliver）；②淡水雨淋险（Freshand／
orRainWaterDamageRisks）；③短量险（ShortageRisks）；④渗漏险
（LeakageRisks）；⑤混杂、沾污险（Intermixtura＆ContaminationRisks）；
⑥碰损、破碎险（Clash＆BreakageRisks）；⑦串味险（TaintofOdourRisks）；
⑧受潮受热险（Sweating＆HeatingRisks）；⑨钩损险（HookDamageRisk）：
⑩锈损险（RustRisk）；（11）包装破裂险（BreakageofPackingRiSk）。 特殊附加险（SpeciaIAdditionaIRisks）。特殊附加险是指山于外来原
因引起的特殊风险而造成损失的险别。特殊附加险种类有：①交货不到险
（FailuretoDeliveryRisk）；②进口关税险（ImportDuiyRisk）；③舱面货 物险（onDeckRisk）；④拒收险（RejectionRisk）；⑤黄曲霉毒素险
（AfIatoxinRisk）；⑥海关检验险（SurveyinCustomsRisk）；⑦码头检验 险（SurveyatjettyRisk）。
　　战争险（WarRisk）。战争也是一种特殊的附加险。战争险负责赔偿的范 围是：①由于战争行为、类似战争行为、敌对行为、武装冲突行为或海盗行 为所造成的损失；②由于上述情况引起的捕获、拘留、禁制、扣押所造成的 损失；③各种常规武器，如水雷、鱼雷等所致而造成的损失；④海洋运输货 物战争险条款责任范围内引起的共同海损的牺牲、分摊和救助费。
　　上述海上运输货物保险，由于险别不同，保险公司的责任范围也不相同， 保险费用多少也不一样。因此，买卖双方在选择险别时，应注意：商品特性、 包装、季节航线、转船、沿途停靠口岸和卸货港具体条件、政治条件和费用 的合理负担等情况。
（4）陆运、空运和邮包运输的保险。 陆运、空运的邮包货物运输的险别均分为两种：陆运险和陆运一切险；
航空运输险和航空运输一切险；邮包险和邮包一切险。陆运险、空运险和邮 包险只承保运输途中因自然灾害或意外事故所造成的货物损失。而陆运、空 运、邮包运输的一切险则承保在陆运、空运、邮包险的基础上再加上由于外 来原因所造成的货物损失。
　　陆运险、空运险、邮包险都采取“仓至仓条款”责任原则，但其保险期 限则不相同。陆运险在被保险货物到达最后卸载车站后的保险责任在 6O 日为 限；空运险则以货物卸离飞机后满 30 天为限；邮包险最长期限是从邮局发出 通知书给收件人的当日午夜起算 15 日为限。
（5）投保人：

　　在买卖合同中，保险条款的规定与签订合同时所采用的价格术语有密切 关系。
在工厂交货条件下成交的合同，货物运输保险应由买方负责。 目的港船上交货条件成交的合同，货物运输保险应由卖方负责。
　　以 FOB 和 CFR 条件签订的合同，保险应由买方自行负责，货物的价格中 也不包括保险费。
　　以 CIF 条件签订的合同，保险应由卖方负责办理。由于卖方是为买方利 益而保险的，因此，卖方在所得保险单后，应把保险单转让给买方，如果货 物在运输途中遇到承保范围内的风险，使货物受到损害或灭失时，买方可根 据卖方转让的保险单，请求保险公司予以索赔。按照国际惯例的解释，卖方 一般只限于按照平安险条款办理投保。平安险的保险费率较低，除买卖双方 另有约定者外，一般货物只要在平安险或水渍险的基础上加保不同的附加险 或特殊附加险即可。
　　在以 FOB 和 CFR 条件订立合同时，卖方也可以接受买方委托协助买方代 办保险，但是保险费用仍由买方负担。凡由卖方代办保险的，在合同中应写 明：“卖方代买方办理保险，费用由买方负担。”
8．支付条款 支付条款是国际货物买卖合同中的一个重要问题，也是国际结算的一个
最重要的组成部分。在买卖合同中，支付条款的具体内容主要包括：支付工 具、支付时间和支付方式及分期、延期付款等。
在国际货物买卖中，支付工具主要是指货币和汇票。
　　（1）货币。货币是货物买卖中用来进行计价、结算和支付的手段。在国 际货物买卖合同中，选用何种货币，可由双方协商确定。有三种不同货币可 供双方选择：本国货币；对方国货币；第三国货币；还可以是某一种记帐单 位。我国在进出口业务活动中，由于人民币不能在国外流通使用，所以只是 用来进行计价结算，不能用来支付，因此，在国家间经济贸易往来的支付工 具在多数情况下是采用外国货币来进行计价和结算的。在国际货物买卖中， 应尽可能选用在兑换上比较方便，币值比较稳定，对我有利的货币。从理论 上说，出口贸易，使用硬币比较有利；进口贸易，使用软币比较合算。如果 采用了对我不利的货币，可以采取以下补救办法：
①根据该种货币今后可能的变动幅度，调整对外报价；
②在可能条件下，争取订立保值条款。
　　（2）汇票。汇票（BillofExchange 或 Draft）是一方向另一方签发的要 求受票一方立即或在一定时间内向特定人或其指定人或者待票人支付一定金 额的书面票据。票据一般包括支票、本票和汇票。汇票是票据的一种，是国 际贸易结算和支付的一种使用比较广泛的信用工具。
汇票当事人有三方：①出票人（Drawer），即签发汇票的人；②受票人
（Drawee），即汇票付款人；③受款人（Payee），即受领汇票金额的人。

汇票根据出票人的不同，可分为商业汇票和银行汇票。商业汇票
（CommerciaIBill）是由从事外贸业务的工商、企业或个人开出的汇票。付 款人也可以是工商、企业、个人或银行。银行汇票（Banker’sBill）是由银 行开出、由该银行或其他银行付款的汇票。根据付款时所需单据的不同，汇 票还可分为光票汇票和跟单汇票。光票汇票是由受票人凭汇票本身即可付款 而不需要同时附上其他有关单据的汇票。跟单汇票是由受票人凭票付款时， 不仅要求受款人提交汇票，而且还需要受款人同时附具其他有关单据，如提 单、发票、保险单、商检证明等。根据付款期限的不同，汇票可分为即期汇 票和远期汇票。即期汇票（SightDraft）是指受票人见到汇票时就立即付款 的汇票。即期汇票付款的根据是汇票中写明的“见票即付”的字样。远期汇 票（TimeDraft）是指受票人见到汇票后隔一定时间才进行付款的汇票。远期 汇票的付款日期一般有三种确定方法：一种是规定“见票后××天付款”； 另一种是规定“出票后××天付款”；另一种是规定“签发后××天付款”。 但是在实际交往中，通常情况下，同一张汇票是两种或三种汇票的结合，也 就是“即期跟单商业汇票”，既是即期汇票，又是跟单汇票，也是商业汇票。 这在法律上是三种汇票的权利和义务的结合。
　　在国际货物买卖支付中，根据国际上通行的法律规定，不论是选有哪一 种汇票，从汇票的开出到付款，在法律上都要经过以下几个阶段：①出票。 开票人（或出票人）开出汇票给受款人。②提示。汇票开出后，受款人（或 持票人）拿汇票给受票人（或付款人），要求受票人付款或承兑。③承兑。 受票人承认受款人向他提示的汇票的效力，可以付款。受票人在汇票正面横 写“承兑”字样，承兑是指汇票的汇款人为了表示接受出票人的付款指示， 同意承担付款义务而以书面的形式把意思记载在汇票之上的行为。并注明承 兑日期，并签上受票人的名字来表示承认。④付款。受票人承兑后，即按汇 票中载明的则间向受款人实际付款。如果是即期汇票，承兑和付款应同时进 行；如果是远期汇票在承认后，应在汇票上写明付款日期，并按期付款；如 果汇票是由一人转让给另一个人，必须经过转让人的背书。
　　国际货物买卖合同中的支付方式主要是指每笔货物价款付出和收进的当 事人权利和义务关系的实现过程。在国际货物买卖中，法律允许当事人双方 经过协商，在不违反有关条约或国内法规定的条件下，自由选择付款方式。
　　（1）立即付款。立即付款是指我国法人与外国公司、企业、其他经济组 织或个人之间，根据交货共同条件议定书的规定和单据上的金额，采用记帐 办法进行付出和收入，由双方国家保证每笔款项付、收实现的方式。我国与 苏、蒙、朝以及东欧一些国家都签订有交货共同条件议定书的双边条约。
　　立即讨款的方式是卖方发货后取得与货物有关的各项单据，将这些单据 提交本国指定银行（即卖方银行），卖方银行收到卖方提供的单据后经审查 所需单据齐全，符合交货共同条件和合同的规定，即将买方应支付的款额贷 记在卖方帐上，同时将该金额借记在买方国家指定的银行（买方银行）帐户
　　
上，并立即通知买方银行，附寄单据。买方银行收到卖方银行通知和附寄的 单据后，立即将已付款额贷记在卖方银行帐户上，并同时向买方收款，交付 单据。买方收到单据后，凭单据提取货物。
　　如果买方拒付全部或部分贷款，应在收到买方银行通知规定的日期（一 般规定为十个营业日内）内，向银行提出拒付理由和有关文件。经买方银行 审查后，将拒付的金额借记在卖方银行帐户上，同时通知卖方银行，并附寄 有关文件。卖方银行在收到买方银行关于买方拒付的通知和有关文件后，立 即将拒付的金额贷记在买方银行帐户上，同时借记在卖方帐户上，立即将拒 付情况通知卖方，并附寄有关文件。
　　如果卖方不同意买方拒付，由双方当事人直接协商解决。如果买方拒付 不能成立，则买方除应付给卖方拒付的金额外，还应支付罚金。
　　（2）汇付。汇付（Remittance）是指付款人（买方被保险人或托运人、 债务人等）用汇兑的方法，通过第三者（银行）把其应付给对方的款项交付 给收款方（债权人）的一种支付方式。汇付，也称汇款。
国际上通行的汇付方式主要有：
　　①电汇（Te1egraphictransfer，T／T）。电汇是指付款人将其应付给受 款人的款项，交给其所在国外汇业务银行，由银行通过电报、或电传通知受 款人所在国的有关银行，将一定金额款项付给受款人的一种汇付方式。付款 中的有关费用，应由付款人承担。
　　②信汇（MaiITransfer，M／T）。信汇是指付款人将应付款项提交其所 在国银行，通过邮寄方法将信汇委托书寄入受款人所在国银行（汇入行）， 向受款人支付一定金额货款的一种汇付方式。
　　③汇票（DemandDraft，D／D）。汇票是指付款人向其所在地国家银行购 买汇票，由付款人自己直接将汇票寄给受款人，受款人接到汇票后，直接到 受票人处兑现的一种汇付方式。如果汇票是允许背书转让的汇票，则经过收 款人背书，也可以转让流通。
汇付一般适用于佣金、杂费和保证金等。
　　（3）托收（Collection）。托收是指由收款人（出口方）根据发票金额 自己开出的汇票，委托第三者（银行），向付款人所在国银行，凭汇票代为 向付款人收款的一种结算方式。款项收到后再通过收款人所在国银行（托收 行）转交给收款人，收款人支付托收中的各种费用。
　　托收分为光票托收和跟单托收。光票托收是指凭收款人开出的汇票就能 委托银行代为收款。跟单托收是指除凭收款人开出的汇票外，还应随汇票提 交与汇票有关的各种单据，如发票、运输单据、保险单据、货物检验证明、 出口许可证等。根据向付款人交付单据的时间不同，又把跟单托收分为付款 交单和承兑交单。
　　付款交单（DocumentsAgainstPayment，简写为 D／P）是指代收银行以 买方是否付款作为交单条件，付款人（买方）只有在实际上交付了汇票上所
　　
载明的款项后，该行才把跟随汇票的各种单据，交付给付款人（买方），买 方也只有在付款后才能取得有关货物装运单据的一种托收方式。付款交单又 分为即期付款交单和远期付款交单。
　　即期付款交单（D/Patsight）是指由收款人（卖方）开具即期汇票，付 款人见票后就立即付款，只有在付款后付款人才能取得提货单据。远期付款 交单（D／PAfterSight），是指由出口方（卖方）开具远期汇票，通过代收 行向买方提示由进口方承兑，当汇票到期时由进口方在付清货款后，领取货 运单据。
　　付款人（买方）为了能够及时取得货物所有权单据及时提取货物，买方 在汇票到期前，可以凭信托收据（TrustReceipt），或其他抵押品向代收行 借取单据，先行提货，待汇票到期日再向银行付清货款，换回信托收据。
　　承兑交单（DocumentsAgainstAcceptance 简写 D／A）是指由收款人（卖 方）开具远期汇票委托银行代收，经代收行向付款人提示，由付款人承兑汇 票后，即可将货运单据交给付款人（即汇票承兑人），由付款人凭单提货， 收款人在汇票到期日时才收取货款。
　　托收付款时间如系即期付款交单，一般规定买方必须在银行第一次提示 跟单汇票或装运单据时付款；如系远期付款，则必须明确付款期限及起算日 期或到期日。
　　在国际货物买卖中，远期汇票的期限，通常是 30 天、45 天、60 天、90 天、180 天，直至 36O 天。
　　起算日期则由当事人双方协商确定。通常有：“见票后××天”（×× Daysaftersight）此种方式比较常见。此外还有“出票后××天”，“提单 日期后××天”等。
　　远期付款会给出口当事人造成利息损失，因此，卖方（收款人）在签订 合同时，一方面可将遭受的利息损失加在货价之内（称为“内包法”），同 时订立如买方未按期付款，应自到期日起，按年利××％计算，以防止买方 有意拖延货款；另一方面也可以在合同中订立利息条款，即在规定付款期限 的同时，订明买方应按年利××％支付利息。
　　在进行货物买卖时，大部分是采用即期付款交单的方式，只有一小部分 采用远期付款交单的方法，而对于承兑交单方式，则一般不予使用。
　　（4）信用证（LetterofCredil 缩写 L／C）。信用证（LetterofCredit） 是指银行根据买方（进口一方）当事人（付款人）的请求开给出口一方当事 人（收款人）保证付款的凭证。在这里买方委托银行以书面的形式从中保证。 使用信用证进行付款的合同，其条款一般采用如下表示：“买方在收到卖方 关于预计装船日期及准备装船的数量后，应于该装船日期前××天，通知×
×银行开立以卖方为受益人的不可撤销的信用证。该信用证凭即期汇票及本 合同第××条所列的单据在开证银行付款。该信用证在货物装运后××天生 效。”根据这一条款，买方应委托银行开出信用证，收到单据后才予付款，

卖方见到信用证后才发货，发货后才能收到货款。 信用证包括以下内容：
①委托开证人（买方）、开证行、通知行、受益人的全称和地址。
②信用证的种类、号码、开证地点和日期以及有效日期。
③货物名称、规格、数量、包装、单价、总价、合同编号等。
④装运日期、起运港和目的港、运输方式、装运批次、可否中途转船等。
⑤凭证议付的日期、地点等。 在国际上凭信用证付款的一般程序是：
①由买卖双方在合同中订明以信用证付款的条款。
②买方向开证行申请开出信用证，同时交纳费用、押金或保证金。
　　③开证行将开出的信用证寄送卖方所在地国家代理行（通知行），委托 通知卖方，并代为向它转交已开出的信用证。
④卖方收到信用证，经审查无误后，即将货物装运，取得有关单据。
　　⑤由卖方开出即期汇票，并附所需各种单据，连同信用证，向其所在地 的通知行或其他银行议付款项。议付行经审查信用证和单据后，认为无误， 即将议付金额给付卖方。
　　⑥议付行付款后，即在信用证背面注明议付金额，随后将汇票及其他单 据一起交开证行，要求开证行索还付款，开证行经审查单证无误后，应即偿 还付款。
⑦开证行偿还付款后，收回信用证，取得汇票和单据，通知买方付款。
　　⑧买方向开证行付款，取得各单据，凭取得的单据，提取他们购买的货 物。
　　信用证可以从不同的角度进行各种分类，如可撤销的信用证和不可撤销 的信用证；跟单信用证和光票信用证；即期信用证和远期信用证；可转让和 可分割信用证等。在国际货物买卖中，一般都使用不可撤销的跟单信用证。
（5）其他支付方式。其他支付方式是指分期付款和延期付款两种方式。
　　①分期付款（Paybylnstalments）。分期付款是指买方根据合同规定的 进度，而分期分批地付清全部款项的办法。分期付款的基本要求是：买方在 签订合同后，预先交付一定金额作为定金（通常为合同金额的 5—1O％）。 这种付款方式称为首付（Initial-pay-ment）或定金（DownPayment）。
　　按照国际惯例，买方向卖方提供定金之前也要求卖方履行以下义务，作 为买方付款的条件：卖方向买方必须提供经出口国政府批准的合同标的物出 口许可证影印件；由卖方银行或双方同意第三国银行出具保证函，保证当卖 方不履行合同时，由银行负责退还定金和利息。
　　对于其他余款的支付，应由当事人双方在合同中予以明确规定。在约定 的各个阶段由卖方凭合同规定的证书，向买方收取货款。
　　②延期付款（DeferredPayment）。延期付款适用于一些标的金额较大的 交易，与分期付款相似，它是指大部或全部款项在卖方交货后的较长的一段
　　
期限内分期进行摊付的办法，因此，这种付款方式也称为“信贷交易”或“赊 销”。
签订这类合同应该注意： 首期应支付现金，具体数额一般不低于合同标的金额的 15％。究竟付多
少，应在合同中规定。 延期付款的期限和利息的计收应在合同中明确规定。
　　我国在国际货物买卖中，一般多采用即期付款方式。但对于某些成套设 备、机电产品等大宗商品交易，在一定条件下，也采用分期付款和延期付款 办法。
9．商检条款 商检即商品检验。商检条款是指买方在接收卖方货物之前，根据合同规
定，对卖方所交付的或拟予交付的合同标的的品质、卫生、数量、包装等， 请求检验机构予以确定是否符合合同和法律规定的一种商品检验。
　　商品检验以什么标准为依据，选择哪个检验机构，何时何地检验等均应 在合同中予以明确规定。商检条款的重要作用在于为买方确定卖方所交货物 是否符合合同的条件，因此，对于合同的履行、索赔、解决双方纠纷等，具 有重要意义。
商品检验条款应包括以下内容：
（1）商品检验权： 对商品检验，目前国际上通常采用三种方法。
　　①以离岸品质、重量为准（也称装船前和装船时检验）。在离岸品质、 重量的条件下，卖方所交货物的品质、重量以装船前（时）口岸检验机构所 出具的品质、重量证明作为确定商品品质、重量和包装的依据。卖方在装船 时，只要检验合格，卖方就算履行了全部合同义务。买方原则上不得再根据 到货时的品质或数量与离岸时不符而提出异议。此种办法对卖方有利。
　　②以到岸品质、重量为准。这是指货物到达目的地卸货后，在约定时间 内进行检验。以目的港商检机构出具的证明作为确定商品品质、重量、包装 的依据。在到岸品质、重量的条件下，卖方应承担货物在运输途中的品质、 重量变化的风险。买方有权根据检验结果对于应属于卖方负责任的货损、货 差提出索赔。此种方法对买方有利。
　　③离岸时货物品质、重量的检验和到岸时货物品质、重量的复验。我国 在国际货物买卖合同中，较多使用的是货物在装船前进行检验，卖方凭商检 证书和其他装运单据交银行议付货款。货物到达目的港后，再由双方根据合 同中约定的机构和在约定的时间内，对货物进行复验。如果发现货物的品质 或数量与合同规定不符，买方有权在规定时效内提出异议。此种方法比较公 平合理。
（2）检验时间和地点： 在检验条款中，买卖双方必须规定检验时间。如规定买方必须在货物到