二、法人


　　58.企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活 动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任。
　　59.企业法人解散或者被撤销的，应当由其主管机关组织清算小组进行 清算。企业法人被宣告破产的，应当由人民法院组织有关机关和有关人员成 立清算组织进行清算。
　　
　　60.清算组织是以清算企业法人债权、债务为目的而依法成立的组织。 它负责对终止的企业法人的财产进行保管、清理、估价、处理和清偿。
　　对于涉及终止的企业法人债权、债务的民事诉讼，清算组织可以用自己 的名义参加诉讼。
以逃避债务责任为目的而成立的清算组织，其实施的民事行为无效。
　　61.人民法院审理案件时，如果查明企业法人有民法通则第四十九条所 列的六种情形之一的，除企业法人承担责任外，还可以根据民法通则第四十 九条和第一百三十四条第二款的规定，对企业法定代表人直接给予罚款的处 罚；对需要给予行政处分的，可以向有关部门提出司法建议，由有关部门决 定处理；对构成犯罪需要依法追究刑事责任的，应当依法移送公安、检察机 关。
　　62.人民法院在审理案件中，依法对企业法定代表人或者其他人采用罚 款、拘留制裁措施，必须经院长批准，另行制作民事制裁决定书。被制裁人 对决定不服的，在收到决定书的次日起十日内可以向上一级人民法院申请复 议一次。复议期间，决定暂不执行。
　　63.对法定代表人直接处以罚款的数额一般在二千元以下。法律另有规 定的除外。
64.以提供土地使用权作为联营条件的一方，对联营企业的债务，应当
按照书面协议的约定承担；书面协议未约定的，可以按照出资比例或者盈余 分配比例承担。

三、民事法律行为和代理


　　65.当事人以录音、录像等视听资料形式实施的民事行为，如有两个以 上无利害关系人作为证人或者有其他证据证明该民事行为符合民法通则第五 十五条的规定，可以认定有效。
66.一方当事人向对方当事人提出民事权利的要求，对方未用语言或者
文字明确表示意见，但其行为表明已接受的，可以认定为默示。不作为的默 示只有在法律有规定或者当事人双方有约定的情况下，才可以视为意思表 示。
67.间歇性精神病人的民事行为，确能证明是在发病期间实施的，应当
认定无效。 行为人在神志不清的状态下所实施的民事行为，应当认定无效。
　　68.一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使 对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。
　　69.以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害，或 者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实 的意思表示的，可以认定为胁迫行为。
　　70.一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作 出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。
　　71.行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格 和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的， 可以认定为重大误解。
72.一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义

务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。
　　73.对于重大误解或者显失公平的民事行为，当事人请求变更的，人民 法院应当予以变更；当事人请求撤销的，人民法院可以酌情予以变更或者撤 销。
　　可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求 变更或者撤销的，人民法院不予保护。
　　74.民法通则第六十一条第二款中的“双方取得的财产”，应当包括双 方当事人已经取得和约定取得的财产。
　　75.附条件的民事行为，如果所附的条件是违背法律规定或者不可能发 生的，应当认定该民事行为无效。
76.附期限的民事法律行为，在所附期限到来时生效或者解除。
　　77.意思表示由第三人义务转达，而第三人由于过失转达错误或者没有 转达，使他人造成损失的，一般可由意思表示人负赔偿责任。但法律另有规 定或者双方另有约定的除外。
　　78.凡是依法或者依双方的约定必须由本人亲自实施的民事行为，本人 未亲自实施的，应当认定行为无效。
　　79.数个委托代理人共同行使代理权的，如果其中一人或者数人未与其 他委托代理人协商，所实施的行为侵害被代理人权益的，由实施行为的委托 代理人承担民事责任。
被代理人为数人时，其中一人或者数人未经其他被代理人同意而提出解
除代理关系，因此造成损害的，由提出解除代理关系的被代理人承担。
　　80.由于急病、通讯联络中断等特殊原因，委托代理人自己不能办理代 理事项，又不能与被代理人及时取得联系，如不及时转托他人代理，会给被 代理人的利益造成损失或者扩大损失的，属于民法通则第六十八条中的“紧 急情况”。
81.委托代理人转托他人代理的，比照民法通则第六十五条规定的条件
办理转托手续。因委托代理人转托不明，给第三人造成损失的，第三人可以 直接要求被代理人赔偿损失；被代理人承担民事责任后，可以要求委托代理 人赔偿损失，转托代理人有过错的，应当负连带责任。
82.被代理人死亡后有下列情况之一的，委托代理人实施的代理行为有
效：（1）代理人不知道被代理人死亡的；（2）被代理人的继承人均予承认 的；（3）被代理人与代理人约定到代理事项完成时代理权终止的；（4）在 被代理人死亡前已经进行、而在被代理人死亡后为了被代理人的继承人的利 益继续完成的。
　　83.代理人和被代理人对已实施的民事行为负连带责任的，在民事诉讼 中，可以列为共同诉讼人。

四、民事权利

（一）关于财产所有权和与财产所有权有关的财产权问题
　　84.财产已经交付，但当事人约定财产所有权转移附条件的，在所附条 件成就时，财产所有权方为转移。
　　85.财产所有权合法转移后，一方翻悔的，不予支持。财产所有权尚未 按原协议转移，一方翻悔并无正当理由，协议又能够履行的，应当继续履行；
　　
如果协议不能履行，给对方造成损失的，应当负赔偿责任。
　　86.非产权人在使用他人的财产上增添附属物，财产所有人同意增添， 并就财产返还时附属物如何处理有约定的，按约定办理；没有约定又协商不 成，能够拆除的，可以责令拆除；不能拆除的，也可以折价归财产所有人； 造成财产所有人损失的，应当负赔偿责任。
　　87.有附属物的财产，附属物随财产所有权的转移而转移。但当事人另 有约定又不违法的，按约定处理。
　　88.对于共有财产，部分共有人主张按份共有，部分共有人主张共同共 有，如果不能证明财产是按份共有的，应当认定为共同共有。
　　89.共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同 共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第 三人善意、有偿取得该项财产的，应当维护第三人的合法权益；对其他共有 人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。
　　90.在共同共有关系终止时，对共有财产的分割，有协议的，按协议处 理；没有协议的，应当根据等分原则处理，并且考虑共有人对共有财产的贡 献大小，适当照顾共有人生产、生活的实际需要等情况。但分割夫妻共有财 产，应当根据婚姻法的有关规定处理。
91.共有财产是特定物，而且不能分割或者分割有损其价值的，可以折
价处理。
　　92.共同共有财产分割后，一个或者数个原共有人出卖自己分得的财产 时，如果出卖的财产与其他原共有人分得的财产属于一个整体或者配套使 用，其他原共有人主张优先购买权的，应当予以支持。
93.公民、法人对于挖掘、发现的埋藏物、隐藏物，如果能够证明属其
所有，而且根据现行的法律、政策又可以归其所有的，应当予以保护。
　　94.拾得物灭失、毁损，拾得人没有故意的，不承担民事责任。拾得人 将拾得物据为己有，拒不返还而引起诉讼的，按照侵权之诉处理。
95.公民和集体依法对集体所有的或者国家所有由集体使用的森林、土
地、山岭、草原、荒地、滩涂、水面等承包经营的权利和义务，按承包合同 的规定处理。承包人未经发包人同意擅自转包或者转让的无效。
96.因土地、山岭、森林、草原、荒地、滩涂、水面等自然资源的所有
权或者使用权发生权属争议的，应当由有关行政部门处理。对行政处理不服 的，当事人可以依据有关法律和行政法规的规定，向人民法院提起诉讼；因 侵权纠纷起诉的，人民法院可以直接受理。
　　97.相邻一方因施工临时占用他方使用的土地，占用的一方如未按照双 方约定的范围、用途和期限使用的，应当责令其及时清理现场，排除妨碍， 恢复原状，赔偿损失。
　　98.一方擅自堵截或者独占自然流水，影响他方正常生产、生活的，他 方有权请求排除妨碍；造成他方损失的，应负赔偿责任。
　　99.相邻一方必须使用另一方的土地排水的，应当予以准许；但应在必 要限度内使用并采取适当的保护措施排水，如仍造成损失的，由受益人合理 补偿。
　　相邻一方可以采取其他合理的措施排水而未采取，向他方土地排水毁损 或者可能毁损他方财产，他方要求致害人停止侵害、消除危险、恢复原状、 赔偿损失的，应当予以支持。
　　
　　100.一方必须在相邻一方使用的土地上通行的，应当予以准许；因此造 成损失的，应当给予适当补偿。
　　101.对于一方所有的或者使用的建筑物范围内历史形成的必经通道，所 有权人或者使用权人不得堵塞。因堵塞影响他人生产、生活，他人要求排除 妨碍或者恢复原状的，应当予以支持。但有条件另开通道的，也可以另开通 道。
　　102.处理相邻房屋滴水纠纷时，对有过错的一方造成他方损害的，应当 责令其排除妨碍、赔偿损失。
　　103.相邻一方在自己使用的土地上挖水沟、水池、地窖等或者种植的竹 木根枝伸延，危及另一方建筑物的安全和正常使用的，应当分别情况，责令 其消除危险，恢复原状，赔偿损失。
（二）关于债权问题
　　104.债权人无正当理由拒绝债务人履行义务，债务人将履行的标的物向 有关部门提存的，应当认定债务已经履行。因提存所支出的费用，应当由债 权人承担。提存期间，财产收益归债权人所有，风险责任由债权人承担。
　　105.依据民法通则第八十八条第二款第（一）项规定，合同对产品质量 要求不明确，当事人未能达成协议，又没有国家质量标准的，按部颁标准或 者专业标准处理；没有部颁标准或者专业标准的，按经过批准的企业标准处 理；没有经过批准的企业标准的，按标的物产地同行业其他企业经过批准的 同类产品质量标准处理。
106.保证人应当是具有代偿能力的公民、企业法人以及其他经济组织。
保证人即使不具备完全代偿能力，仍应以自己的财产承担保证责任。 国家机关不能担任保证人。
107.不具有法人资格的企业法人的分支机构，以自己的名义对外签订的
保证合同，一般应当认定无效。但因此产生的财产责任，分支机构如有偿付 能力的，应当自行承担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。
108.保证人向债权人保证债务人履行债务的，应当与债权人订立书面保
证合同，确定保证人对主债务的保证范围和保证期限。虽未单独订立书面保 证合同，但在主合同中写明保证人的保证范围和保证期限，并由保证人签名 盖章的，视为书面保证合同成立。公民间的口头保证，有两个以上无利害关 系人证明的，也视为保证合同成立，法律另有规定的除外。
保证范围不明确的，推定保证人对全部主债务承担保证责任。
　　109.在保证期限内，保证人的保证范围，可因主债务的减少而减少。新 增加的债务，未经保证人同意担保的，保证人不承担保证责任。
　　110.保证人为二人以上的，相互之间负连带保证责任。但是保证人与债 权人约定按份承担保证责任的除外。
　　111.被担保的经济合同确认无效后，如果被保证人应当返还财产或者赔 偿损失的，除有特殊约定外，保证人仍应承担连带责任。
　　112.债务人或者第三人向债权人提供抵押物时，应当订立书面合同或者 在原债权文书中写明。没有书面合同，但有其他证据证明抵押物或者其权利 证书已交给抵押权人的，可以认定抵押关系成立。
　　113.以自己不享有所有权或者经营管理权的财产作抵押物的，应当认定 抵押无效。
以法律限制流通的财产作为抵押物的，在清偿债务时，应当由有关部门

收购，抵押权人可以从价款中优先受偿。
　　114.抵押物在抵押权人保管期间灭失、毁损的，抵押权人如有过错，应 当承担民事责任。
　　抵押物在抵押人处灭失、毁损的，应当认定抵押关系存在，并责令抵押 人以其他财产代替抵押物。
　　115.抵押物如由抵押人自己占有并负责保管，在抵押期间，非经债权人 同意，抵押人将同一抵押物转让他人，或者就抵押物价值已设置抵押部分再 作抵押的，其行为无效。
　　债务人以抵押物清偿债务时，如果一项抵押物有数个抵押权人的，应当 按照设定抵押权的先后顺序受偿。
　　116.有要求清偿银行贷款和其他债权等数个债权人的，有抵押权的债权 人应享有优先受偿的权利；法律、法规另有规定的除外。
　　117.债权人因合同关系占有债务人财物的，如果债务人到期不履行义 务，债权人可以将相应的财物留置。经催告，债务人在合理期限内仍不履行 义务，债权人依法将留置的财物以合理的价格变卖，并以变卖财物的价款优 先受偿的，应予保护。
　　118.出租人出卖出租房屋，应提前三个月通知承租人，承租人在同等条 件下，享有优先购买权；出租人未按此规定出卖房屋的，承租人可以请求人 民法院宣告该房屋买卖无效。
119.承租户以一人名义承租私有房屋，在租赁期内，承租人死亡，该户
共同居住人要求按原租约履行的，应当准许。 私有房屋在租赁期内，因买卖、赠与或者继承发生房屋产权转移的，原
租赁合同对承租人和新房主继续有效。
　　未定租期，房主要求收回房屋自住的，一般应当准许。承租人有条件搬 迁的，应责令其搬迁；如果承租人搬迁确有困难的，可给一定期限让其找房 或者腾让部分房屋。
120.在房屋出典期间或者典期届满时，当事人之间约定延长典期或者增
减典价的，应当准许。承典人要求出典人高于原典价回赎的，一般不予支持。 以合法流通物作典价的，应当按照回赎时市场零售价格折算。
121.公民之间的借贷，双方对返还期限有约定的，一般应按约定处理；
没有约定的，出借人随时可以请求返还，借方应当根据出借人的请求及时返 还；暂时无力返还的，可以根据实际情况责令其分期返还。
122.公民之间的生产经营性借贷的利率，可以适当高于生活性借贷利
率。如因利率发生纠纷，应本着保护合法借贷关系，考虑当地实际情况，有 利于生产和稳定经济秩序的原则处理。
　　123.公民之间的无息借款，有约定偿还期限而借款人不按期偿还，或者 未约定偿还期限但经出借人催告后，借款人仍不偿还的，出借人要求借款人 偿付逾期利息，应当予以准许。
　　124.借款双方因利率发生争议，如果约定不明，又不能证明的，可以比 照银行同类贷款利率计息。
　　125.公民之间的借贷，出借人将利息计入本金计算复利的，不予保护； 在借款时将利息扣除的，应当按实际出借款数计息。
　　126.借用实物的，出借人要求归还原物或者同等数量、质量的实物，应 当予以支持；如果确实无法归还实物的，可以按照或者适当高于归还时市场
　　
零售价格折价给付。
　　127.借用人因管理、使用不善造成借用物毁损的，借用人应当负赔偿责 任；借用物自身有缺陷的，可以减轻借用人的赔偿责任。
　　128.公民之间赠与关系的成立，以赠与物的交付为准。赠与房屋，如根 据书面赠与合同办理了过户手续的，应当认定赠与关系成立；未办理过户手 续，但赠与人根据书面赠与合同已将产权证书交与受赠人，受赠人根据赠与 合同已占有、使用该房屋的，可以认定赠与有效，但应令其补办过户手续。
　　129.赠与人明确表示将赠与物赠给未成年人个人的，应当认定该赠与物 为未成年人的个人财产。
　　130.赠与人为了逃避应履行的法定义务，将自己的财产赠与他人，如果 利害关系人主张权利的，应当认定赠与无效。
　　131.返还的不当利益，应当包括原物和原物所生的孳息。利用不当得利 所取得的其他利益，扣除劳务管理费用后，应当予以收缴。
　　132.民法通则第九十三条规定的管理人或者服务人可以要求受益人偿 付的必要费用，包括在管理或者服务活动中直接支出的费用，以及在该活动 中受到的实际损失。
（三）关于知识产权、人身权问题
133.作品不论是否发表，作者均享有著作权（版权）。
　　134.二人以上按照约定共同创作作品的，不论各人的创作成果在作品中 被采用多少，应当认定该项作品为共同创作。
135.合著的作品，著作权（版权）应当认定为全体合著人共同享有；其
中各组成部分可以分别独立存在的，各组成部分的著作权（版权）由各组成 部分的作者分别享有。
136.作者死亡后，著作权（版权）中由继承人继承的财产权利在法律规
定的保护期限内受到侵犯，继承人依法要求保护的，人民法院应当予以支持。
　　137.公民、法人通过申请专利取得的专利权，或者通过继承、受赠、受 让等方式取得的专利权，应当予以保护。
转让专利权应当由国家专利局登记并公告，专利权自国家专利局公告之
日起转移。
　　138.法人、个体工商户、个人合伙通过申请商标注册或者受让等方式取 得的商标专用权，除依法定程序撤销者外，应当予以保护。
转让商标专用权应当由国家工商行政管理局商标局核准，商标专用权自
核准之日起转移。
　　139.以营利为目的，未经公民同意利用其肖像做广告、商标、装饰橱窗 等，应当认定为侵犯公民肖像权的行为。
　　140.以书面、口头等形式宣扬他人的隐私，或者捏造事实公然丑化他人 人格，以及用侮辱、诽谤等方式损害他人名誉，造成一定影响的，应当认定 为侵害公民名誉权的行为。
　　以书面、口头等形式诋毁、诽谤法人名誉，给法人造成损害的，应当认 定为侵害法人名誉权的行为。
　　141.盗用、假冒他人姓名、名称造成损害的，应当认定为侵犯姓名权、 名称权的行为。

五、民事责任


142.为维护国家、集体或者他人合法权益而使自己受到损害，在侵害人
无力赔偿或者没有侵害人的情况下，如果受害人提出请求的，人民法院可以 根据受益人受益的多少及其经济状况，责令受益人给予适当补偿。
　　143.受害人的误工日期，应当按其实际损害程度、恢复状况并参照治疗 医院出具的证明或者法医鉴定等认定。赔偿费用的标准，可以按照受害人的 工资标准或者实际收入的数额计算。
　　受害人是承包经营户或者个体工商户的，其误工费的计算标准，可以参 照受害人一定期限内的平均收入酌定。如果受害人承包经营的种植、养殖业 季节性很强，不及时经营会造成更大损失的，除受害人应当采取措施防止损 失扩大外，还可以裁定侵害人采取措施防止扩大损失。
　　144.医药治疗费的赔偿，一般应以所在地治疗医院的诊断证明和医药 费、住院费的单据为凭。应经医务部门批准而未获批准擅自另找医院治疗的 费用，一般不予赔偿；擅自购买与损害无关的药品或者治疗其他疾病的，其 费用则不予赔偿。
　　145.经医院批准专事护理的人，其误工补助费可以按收入的实际损失计 算。应得奖金一般可以计算在应赔偿的数额内。本人没有工资收入的，其补 偿标准应以当地的一般临时工的工资标准为限。
146.侵害他人身体致使其丧失全部或者部分劳动能力的，赔偿的生活补
助费一般应补足到不低于当地居民基本生活费的标准。
　　147.侵害他人身体致人死亡或者丧失劳动能力的，依靠受害人实际扶养 而又没有其他生活来源的人要求侵害人支付必要生活费的，应当予以支持， 其数额根据实际情况确定。
148.教唆、帮助他人实施侵权行为的人，为共同侵权人，应当承担连带
民事责任。 教唆、帮助无民事行为能力人实施侵权行为的人，为侵权人，应当承担
民事责任。
　　教唆、帮助限制民事行为能力人实施侵权行为的人，为共同侵权人，应 当承担主要民事责任。
149.盗用、假冒他人名义，以函、电等方式进行欺骗或者愚弄他人，并
使其财产、名誉受到损害的，侵权人应当承担民事责任。
　　150.公民的姓名权、肖像权、名誉权、荣誉权和法人的名称权、名誉权、 荣誉权受到侵害，公民或者法人要求赔偿损失的，人民法院可以根据侵权人 的过错程度、侵权行为的具体情节、后果和影响确定其赔偿责任。
　　151.侵害他人的姓名权、名称权、肖像权、名誉权、荣誉权而获利的， 侵权人除依法赔偿受害人的损失外，其非法所得应当予以收缴。
　　152.国家机关工作人员在执行职务中，给公民、法人的合法权益造成损 害的，国家机关应当承担民事责任。
　　153.消费者、用户因为使用质量不合格的产品造成本人或者第三人人身 伤害、财产损失的，受害人可以向产品制造者或者销售者要求赔偿。因此提 起的诉讼，由被告所在地或者侵权行为地人民法院管辖。
　　运输者和仓储者对产品质量负有责任，制造者或者销售者请求赔偿损失 的，可以另案处理，也可以将运输者和仓储者列为第三人，一并处理。
154.从事高度危险作业，没有按有关规定采取必要的安全防护措施，严

重威胁他人人身、财产安全的，人民法院应当根据他人的要求，责令作业人 消除危险。
　　155.因堆放物品倒塌造成他人损害的，如果当事人均无过错，应当根据 公平原则酌情处理。
　　156.因紧急避险造成他人损失的，如果险情是由自然原因引起，行为人 采取的措施又无不当，则行为人不承担民事责任。受害人要求补偿的，可以 责令受益人适当补偿。
　　157.当事人对造成损害均无过错，但一方是在为对方的利益或者共同的 利益进行活动的过程中受到损害的，可以责令对方或者受益人给予一定的经 济补偿。
　　158.夫妻离婚后，未成年子女侵害他人权益的，同该子女共同生活的一 方应当承担民事责任；如果独立承担民事责任确有困难的，可以责令未与该 子女共同生活的一方共同承担民事责任。
　　159.被监护人造成他人损害的，有明确的监护人时，由监护人承担民事 责任；监护人不明确的，由顺序在前的有监护能力的人承担民事责任。
　　160.在幼儿园、学校生活、学习的无民事行为能力人或者在精神病院治 疗的精神病人，受到伤害或者给他人造成损害，单位有过错的，可以责令这 些单位适当给予赔偿。
161.侵权行为发生时行为人不满十八周岁，在诉讼时已满十八周岁，并
有经济能力的，应当承担民事责任；行为人没有经济能力的，应当由原监护 人承担民事责任。
行为人致人损害时年满十八周岁的，应当由本人承担民事责任；没有经
济收入的，由抚养人垫付；垫付有困难的，也可以判决或者调解延期给付。
　　162.在诉讼中遇有需要停止侵害、排除妨碍、消除危险的情况时，人民 法院可以根据当事人的申请或者依职权先行作出裁定。
当事人在诉讼中用赔礼道歉方式承担了民事责任的，应当在判决中叙
明。
　　163.在诉讼中发现与本案有关的违法行为需要给予制裁的，可适用民法 通则第一百三十四条第三款规定，予以训诫、责令具结悔过、收缴进行非法 活动的财物和非法所得，或者依照法律规定处以罚款、拘留。
采用收缴、罚款、拘留制裁措施，必须经院长批准，另行制作民事制裁
决定书。被制裁人对决定不服的，在收到决定书的次日起十日内可以向上一 级人民法院申请复议一次。复议期间，决定暂不执行。
　　164.适用民法通则第一百三十四条第三款对公民处以罚款的数额为五 百元以下，拘留为十五日以下。
依法对法定代表人处以拘留制裁措施，为十五日以下。

以上两款，法律另有规定的除外。 六、诉讼时效

　　165.在民法通则实施前，权利人知道或者应当知道其民事权利被侵害， 民法通则实施后，向人民法院请求保护的诉讼时效期间，应当适用民法通则 第一百三十五条和第一百三十六条的规定，从一九八七年一月一日起算。
　　
　　166.民法通则实施前，民事权利被侵害超过二十年的，民法通则实施 后，权利人向人民法院请求保护的诉讼时效期间，分别为民法通则第一百三 十五条规定的二年或者第一百三十六条规定的一年，从一九八七年一月一日 起算。
　　167.民法通则实施后，属于民法通则第一百三十五条规定的二年诉讼时 效期间，权利人自权利被侵害时起的第十八年后至第二十年期间才知道自己 的权利被侵害的，或者属于民法通则第一百三十六条规定的一年诉讼时效期 间，权利人自权利被侵害时起的第十九年后至第二十年期间才知道自己的权 利被侵害的，提起诉讼请求的权利，应当在权利被侵害之日起的二十年内行 使；超过二十年的，不予保护。
　　168.人身损害赔偿的诉讼时效期间，伤害明显的，从受伤害之日起算； 伤害当时未曾发现，后经检查确诊并能证明是由侵害引起的，从伤势确诊之 日起算。
　　169.权利人由于客观的障碍在法定诉讼时效期间不能行使请求权的，属 于民法通则第一百三十七条规定的“特殊情况”。
　　170.未授权给公民、法人经营、管理的国家财产受到侵害的，不受诉讼 时效期间的限制。
171.过了诉讼时效期间，义务人履行义务后，又以超过诉讼时效为由翻
悔的，不予支持。
　　172.在诉讼时效期间的最后六个月内，权利被侵害的无民事行为能力 人、限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失代理 权，或者法定代理人本人丧失行为能力的，可以认定为因其他障碍不能行使 请求权，适用诉讼时效中止。
173.诉讼时效因权利人主张权利或者义务人同意履行义务而中断后，权
利人在新的诉讼时效期间内，再次主张权利或者义务人再次同意履行义务 的，可以认定为诉讼时效再次中断。
权利人向债务保证人、债务人的代理人或者财产代管人主张权利的，可
以认定诉讼时效中断。
　　174.权利人向人民调解委员会或者有关单位提出保护民事权利的请 求，从提出请求时起，诉讼时效中断。经调处达不成协议的，诉讼时效期间 即重新起算；如调处达成协议，义务人未按协议所定期限履行义务的，诉讼 时效期间应从期限届满时重新起算。
175.民法通则第一百三十五条、第一百三十六条规定的诉讼时效期间，
可以适用民法通则有关中止、中断和延长的规定。 民法通则第一百三十七条规定的“二十年”诉讼时效期间，可以适用民
法通则有关延长的规定，不适用中止、中断的规定。
　　176.法律、法规对索赔时间和对产品质量等提出异议的时间有特殊规定 的，按特殊规定办理。
　　177.继承的诉讼时效按继承法的规定执行。但继承开始后，继承人未明 确表示放弃继承的，视为接受继承，遗产未分割的，即为共同共有。诉讼时 效的中止、中断、延长，均适用民法通则的有关规定。

七、涉外民事关系的法律适用

　　178.凡民事关系的一方或者双方当事人是外国人、无国籍人、外国法人 的；民事关系的标的物在外国领域内的；产生、变更或者消灭民事权利义务 关系的法律事实发生在外国的，均为涉外民事关系。
　　人民法院在审理涉外民事关系的案件时，应当按照民法通则第八章的规 定来确定应适用的实体法。
　　179.定居国外的我国公民的民事行为能力，如其行为是在我国境内所 为，适用我国法律；在定居国所为，可以适用其定居国法律。
　　180.外国人在我国领域内进行民事活动，如依其本国法律为无民事行为 能力，而依我国法律为有民事行为能力，应当认定为有民事行为能力。
　　181.无国籍人的民事行为能力，一般适用其定居国法律；如未定居的， 适用其住所地国法律。
　　182.有双重或者多重国籍的外国人，以其有住所或者与其有最密切联系 的国家的法律为其本国法。
　　183.当事人的住所不明或者不能确定的，以其经常居住地为住所。当事 人有几个住所的，以与产生纠纷的民事关系有最密切联系的住所为住所。
　　184.外国法人以其注册登记地国家的法律为其本国法，法人的民事行为 能力依其本国法确定。
外国法人在我国领域内进行的民事活动，必须符合我国的法律规定。
　　185.当事人有二个以上营业所的，应以与产生纠纷的民事关系有最密切 联系的营业所为准；当事人没有营业所的，以其住所或者经常居住地为准。
186.土地、附着于土地的建筑物及其他定着物、建筑物的固定附属设备
为不动产。不动产的所有权、买卖、租赁、抵押、使用等民事关系，均应适 用不动产所在地法律。
187.侵权行为地的法律包括侵权行为实施地法律和侵权结果发生地法
律。如果两者不一致时，人民法院可以选择适用。
　　188.我国法院受理的涉外离婚案件，离婚以及因离婚而引起的财产分 割，适用我国法律。认定其婚姻是否有效，适用婚姻缔结地法律。
189.父母子女相互之间的扶养、夫妻相互之间的扶养以及其他有扶养关
系的人之间的扶养，应当适用与被扶养人有最密切联系国家的法律。扶养人 和被扶养人的国籍、住所以及供养被扶养人的财产所在地，均可视为与被扶 养人有最密切的联系。
190.监护的设立、变更和终止，适用被监护人的本国法律。但是，被监
护人在我国境内有住所的，适用我国的法律。
　　191.在我国境内死亡的外国人，遗留在我国境内的财产如果无人继承又 无人受遗赠的，依照我国法律处理，两国缔结或者参加的国际条约另有规定 的除外。
　　192.依法应当适用的外国法律，如果该外国不同地区实施不同的法律 的，依据该国法律关于调整国内法律冲突的规定，确定应适用的法津。该国 法律未作规定的，直接适用与该民事关系有最密切联系的地区的法律。
　　193.对于应当适用的外国法律，可通过下列途径查明：（1）由当事人 提供；（2）由与我国订立司法协助协定的缔约对方的中央机关提供；（3） 由我国驻该国使领馆提供；（4）由该国驻我国使馆提供；（5）由中外法律 专家提供。通过以上途径仍不能查明的，适用中华人民共和国法律。
194.当事人规避我国强制性或者禁止性法律规范的行为，不发生适用外

国法律的效力。
　　195.涉外民事法律关系的诉讼时效，依冲突规范确定的民事法律关系的 准据法确定。

八、其他


　　196.一九八七年一月一日以后受理的案件，如果民事行为发生在一九八 七年以前，适用民事行为发生时的法律、政策；当时的法律、政策没有具体 规定的，可以比照民法通则处理。
　　197.处理申诉案件和按审判监督程序再审的案件，适用原审审结时应当 适用的法律或者政策。
　　198.当事人约定的期间不是以月、年第一天起算的，一个月为三十日， 一年为三百六十五日。
　　期间的最后一天是星期日或者其他法定休假日，而星期日或者其他法定 休假日有变通的，以实际休假日的次日为期间的最后一天。
199.按照日、月、年计算期间，当事人对起算时间有约定的，按约定办。
　　200.最高人民法院以前的有关规定，与民法通则和本意见抵触的，各级 人民法院今后在审理一、二审民事案件和经济纠纷案件中不再适用。
　　
中华人民共和国合同法

（1999 年 3 月 15 日第九届全国人民代表大会第二次会议通过） 目 录
总则
第一章 一般规定 第二章 合同的订立 第三章 合同的效力 第四章 合同的履行
第五章 合同的变更和转让 第六章 合同的权利义务终止 第七章 违约责任
第八章 其他规定
分则
第九章 买卖合同
第十章 供用电、水、气、热力合同 第十一章 赠与合同
第十二章 借款合同
第十三章 租赁合同 第十四章 融资租赁合同 第十五章 承揽合同 第十六章 建设工程合同 第十七章 运输合同 第十八章 技术合同 第十九章 保管合同 第二十章 仓储合同 第二十一章 委托合同 第二十二章 行纪合同 第二十三章 居间合同
附则

总 则 第一章 一般规定

　　第一条 为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社 会主义现代化建设，制定本法。
　　第二条 本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设 立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。
　　第三条 合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另 一方。
　　
　　第四条 当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非 法干预。
第五条 当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六条 当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
　　第七条 当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会 公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。
　　第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照 约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。

第二章 合同的订立


　　第九条 当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能 力。
当事人依法可以委托代理人订立合同。
第十条 当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。 法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定
采用书面形式的，应当采用书面形式。
　　第十一条 书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、 传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。
第十二条 合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
（一）当事人的名称或者姓名和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。 当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。 第十三条 当事人订立合同，采取要约、承诺方式。
第十四条 要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符
合下列规定：
（一）内容具体确定；
（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
　　第十五条 要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价 目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。
商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。
第十六条 要约到达受要约人时生效。 采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该
数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数 据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。
　　第十七条 要约可以撤回。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之 前或者与要约同时到达受要约人。
　　
　　第十八条 要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通 知之前到达受要约人。
第十九条 有下列情形之一的，要约不得撤销：
（一）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不 可撤销；
　　（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了 准备工作。
第二十条 有下列情形之一的，要约失效：
（一）拒绝要约的通知到达要约人；
（二）要约人依法撤销要约；
（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
第二十一条 承诺是受要约人同意要约的意思表示。
　　第二十二条 承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表 明可以通过行为作出承诺的除外。
　　第二十三条 承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。要约没有确定 承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：
（一）要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定
的除外；
（二）要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。
　　第二十四条 要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日期 或者电报交发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期 开始计算。要约以电话、传真等快速通讯方式作出的，承诺期限自要约到达 受要约人时开始计算。
第二十五条 承诺生效时合同成立。
　　第二十六条 承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交 易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。
采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法
第十六条 第二款的规定。
　　第二十七条 承诺可以撤回。撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约 人之前或者与承诺通知同时到达要约人。
第二十八条 受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受
要约人该承诺有效的以外，为新要约。
　　第二十九条 受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时 到达要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及 时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效。
　　第三十条 承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容 作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、 履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约 内容的实质性变更。
　　第三十一条 承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表 示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承诺有 效，合同的内容以承诺的内容为准。
第三十二条 当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或

者盖章时合同成立。
　　第三十三条当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同 成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。
第三十四条 承诺生效的地点为合同成立的地点。 采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点；
没有主营业地的，其经常居住地为合同成立的地点。当事人另有约定的，按 照其约定。
　　第三十五条 当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者 盖章的地点为合同成立的地点。
　　第三十六条 法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合 同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同 成立。
　　第三十七条 采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人 一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
　　第三十八条 国家根据需要下达指令性任务或者国家订货任务的，有关 法人、其他组织之间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合 同。
第三十九条 采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循
公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免 除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。
格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方
协商的条款。
　　第四十条格式条 款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或 者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该 条款无效。
第四十一条 对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解
释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解 释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。
第四十二条 当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损
失的，应当承担损害赔偿责任：
（一）假借订立合同，恶意进行磋商；
（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
（三）有其他违背诚实信用原则的行为。
　　第四十三条 当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否 成立，不得泄露或者不正当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给对 方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。

第三章 合同的效力


第四十四条 依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第四十五条 当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合
同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正

当地促成条件成就的，视为条件不成就。
　　第四十六条 当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合 同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。
　　第四十七条 限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后， 该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应 而订立的合同，不必经法定代理人追认。
　　相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示 的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当 以通知的方式作出。
　　第四十八条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代 理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为 人承担责任。
　　相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的， 视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通 知的方式作出。
　　第四十九条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代 理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。 第五十条 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合
同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
　　第五十一条 无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权 的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十三条 合同中的下列免责条款无效：
（一）造成对方人身伤害的；
（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。
　　第五十四条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变 更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况
下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十五条 有下列情形之一的，撤销权消灭：
　　（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内 没有行使撤销权；
　　（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为 放弃撤销权。
　　第五十六条 无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同 部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
　　
　　第五十七条 合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的 有关解决争议方法的条款的效力。
　　第五十八条 合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以 返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔 偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
　　第五十九条 当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因 此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。

第四章 合同的履行


　　第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循 诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等 义务。
　　第六十一条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等 内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按 照合同有关条款或者交易习惯确定。
　　第六十二条 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条 的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标
准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
　　（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行； 依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交
付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
　　（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要 求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
　　第六十三条 执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限 内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上 涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或 者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格 执行。
　　第六十四条 当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第 三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。
　　第六十五条 当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行 债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
　　第六十六条 当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。 一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定 时，有权拒绝其相应的履行要求。
　　第六十七条 当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行 的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的， 后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
第六十八条 应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情

形之一的，可以中止履行：
（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。 当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
　　第六十九条 当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时 通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理 期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合 同。
　　第七十条 债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行 债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。
　　第七十一条 债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害 债权人利益的除外。
债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
　　第七十二条 债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但部分履行不损害 债权人利益的除外。
债务人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
　　第七十三条 因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债 权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专 属于债务人自身的除外。
代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费
用，由债务人负担。
　　第七十四条 因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造 成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合 理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人 也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费
用，由债务人负担。
　　第七十五条 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年 内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消 灭。
第七十六条 合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代
表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。

第五章 合同的变更和转让


第七十七条 当事人协商一致，可以变更合同。 法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规
定。
第七十八条 当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。
　　第七十九条 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但 有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
　　第八十条 债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对 债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
　　第八十一条 债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但 该从权利专属于债权人自身的除外。
　　第八十二条 债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可 以向受让人主张。
　　第八十三条 债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权， 并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让 人主张抵销。
　　第八十四条 债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当 经债权人同意。
　　第八十五条 债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人 的抗辩。
　　第八十六条 债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从 债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。
第八十七条 法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批
准、登记等手续的，依照其规定。
　　第八十八条 当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义 务一并转让给第三人。
第八十九条 权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一
条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。
　　第九十条 当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行 使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人 另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带 债权，承担连带债务。

第六章 合同的权利义务终止

第九十一条 有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
　　第九十二条 合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则， 根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
　　第九十三条 当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解 除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
　　（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表 明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同 目的；
（五）法律规定的其他情形。
　　第九十五条 法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事 人不行使的，该权利消灭。
　　法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合 理期限内不行使的，该权利消灭。
　　第九十六条 当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规 定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异 议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
　　法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规 定。
　　第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据 履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有 权要求赔偿损失。
第九十八条 合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效
力。
　　第九十九条 当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同 的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按 照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得
附条件或者附期限。
　　第一百条 当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商 一致，也可以抵销。
第一百零一条 有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的
物提存：
（一）债权人无正当理由拒绝受领；
（二）债权人下落不明；
（三）债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；
（四）法律规定的其他情形。 标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖
标的物，提存所得的价款。
　　第一百零二条 标的物提存后，除债权人下落不明的以外，债务人应当 及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人。
　　第一百零三条 标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存 期间，标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。
　　第一百零四条 债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到 期债务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的 要求应当拒绝其领取提存物。
债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物

扣除提存费用后归国家所有。
　　第一百零五条 债权人免除债务人部分或者全部债务的，合同的权利义 务部分或者全部终止。
　　第一百零六条 债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉 及第三人利益的除外。

第七章 违约责任


　　第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合 约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
　　第一百零八条 当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合 同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
　　第一百零九条 当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支 付价款或者报酬。
　　第一百一十条 当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不 符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：
（一）法律上或者事实上不能履行；
（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
（三）债权人在合理期限内未要求履行。
　　第一百一十一条 质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约 责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍 不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求 对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
第一百一十二条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符
合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔 偿损失。
第一百一十三条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符
合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失， 包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见 到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品 或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定 承担损害赔偿责任。
第一百一十四条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对
方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方 法。
　　约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机 构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法 院或者仲裁机构予以适当减少。
　　当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债 务。
　　第一百一十五条 当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方 向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或 者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定 金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。
　　
　　第一百一十六条 当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时， 对方可以选择适用违约金或者定金条款。
　　第一百一十七条 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响， 部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不 可抗力的，不能免除责任。本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并 不能克服的客观情况。
　　第一百一十八条 当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通 知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
　　第一百一十九条 当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失 的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
　　第一百二十条 当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。 第一百二十一条 当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方 承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约
定解决。
　　第一百二十二条 因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益 的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求 其承担侵权责任。

第八章 其他规定

第一百二十三条 其他法律对合同另有规定的，依照其规定。
　　第一百二十四条 本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本 法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。
第一百二十五条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所
使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则， 确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用
的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目 的予以解释。
第一百二十六条 涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的
法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同 有最密切联系的国家的法律。
　　在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企 业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。
　　第一百二十七条 工商行政管理部门和其他有关行政主管部门在各自 的职权范围内，依照法律、行政法规的规定，对利用合同危害国家利益、社 会公共利益的违法行为，负责监督处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第一百二十八条 当事人可以通过和解或者调解解决合同争议。
　　当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，可以根据仲裁协议向仲 裁机构申请仲裁。涉外合同的当事人可以根据仲裁协议向中国仲裁机构或者 其他仲裁机构申请仲裁。当事人没有订立仲裁协议或者仲裁协议无效的，可 以向人民法院起诉。当事人应当履行发生法律效力的判决、仲裁裁决、调解 书；拒不履行的，对方可以请求人民法院执行。
　　
　　第一百二十九条 因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉 讼或者申请仲裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害 之日起计算。因其他合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关法律 的规定。

分 则 第九章 买卖合同

　　第一百三十条 买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受 人支付价款的合同。
　　第一百三十一条买卖合同的内容除依照本法第十二条的规定以外，还可 以包括包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等 条款。
　　第一百三十二条出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处 分。
法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。
　　第一百三十三条 标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有 规定或者当事人另有约定的除外。
第一百三十四条 当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价
款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。
　　第一百三十五条 出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取 标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。
第一百三十六条 出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提
取标的物单证以外的有关单证和资料。
　　第一百三十七条 出卖具有知识产权的计算机软件等标的物的，除法律 另有规定或者当事人另有约定的以外，该标的物的知识产权不属于买受人。 第一百三十八条 出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期
间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。
　　第一百三十九条 当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确 的，适用本法第六十一条、第六十二条第四项的规定。
第一百四十条 标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的
时间为交付时间。
第一百四十一条 出卖人应当按照约定的地点交付标的物。 当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定
仍不能确定的，适用下列规定：
　　（一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运 交给买受人；
　　（二）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某 一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的， 应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。
　　第一百四十二条 标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖 人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除 外。
　　
　　第一百四十三条 因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交 付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。
　　第一百四十四条 出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人 另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。
　　第一百四十五条当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第 一百四十一条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付 给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。
　　第一百四十六条 出卖人按照约定或者依照本法第一百四十一条第二 款第二项的规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的 物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担。
　　第一百四十七条 出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料 的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移。
　　第一百四十八条 因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目 的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或 者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。
　　第一百四十九条 标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因 出卖人履行债务不符合约定，买受人要求其承担违约责任的权利。
第一百五十条 出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人
主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。
　　第一百五十一条 买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖 的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务。
第一百五十二条 买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权
利的，可以中止支付相应的价款，但出卖人提供适当担保的除外。
　　第一百五十三条 出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人 提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。
第一百五十四条 当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明
确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用本法第六十二条第一项 的规定。
第一百五十五条 出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以
依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。
　　第一百五十六条 出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。对包装 方式没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的， 应当按照通用的方式包装，没有通用方式的，应当采取足以保护标的物的包 装方式。
　　第一百五十七条 买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检 验。没有约定检验期间的，应当及时检验。
　　第一百五十八条 当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将 标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的， 视为标的物的数量或者质量符合约定。
　　当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的 数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未 通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或 者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该 两年的规定。
　　
　　出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两 款规定的通知时间的限制。
　　第一百五十九条 买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约 定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
　　第一百六十条买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约 定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当 在出卖人的营业地支付，但约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物 单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付。
　　第一百六十一条 买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没 有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人 应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
　　第一百六十二条 出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接收 多交的部分。买受人接收多交部分的，按照合同的价格支付价款；买受人拒 绝接收多交部分的，应当及时通知出卖人。
　　第一百六十三条 标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付 之后产生的孳息，归买受人所有。
　　第一百六十四条 因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同 的效力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于 主物。
第一百六十五条 标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以
就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就 数物解除合同。
第一百六十六条 出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物
不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人 可以就该批标的物解除。
出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使今后其他各批
标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及今后其他各批标 的物解除。
买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互
依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。
　　　第一百六十七条 分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部 价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。 出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。
　　第一百六十八条 凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质 量予以说明。出卖人交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同。
　　第一百六十九条 凭样品买卖的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，即使 交付的标的物与样品相同，出卖人交付的标的物的质量仍然应当符合同种物 的通常标准。
　　第一百七十条 试用买卖的当事人可以约定标的物的试用期间。对试用 期间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的， 由出卖人确定。
　　第一百七十一条 试用买卖的买受人在试用期内可以购买标的物，也可 以拒绝购买。试用期间届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购 买。
　　
　　第一百七十二条 招标投标买卖的当事人的权利和义务以及招标投标 程序等，依照有关法律、行政法规的规定。
　　第一百七十三条 拍卖的当事人的权利和义务以及拍卖程序等，依照有 关法律、行政法规的规定。
　　第一百七十四条 法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规 定的，参照买卖合同的有关规定。
　　第一百七十五条 当事人约定易货交易，转移标的物的所有权的，参照 买卖合同的有关规定。