第十一章 附则


　　第二百二十九条 本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务 院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意 见》登记成立的公司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条件的，应当 在规定的限期内达到本法规定的条件。具体实施办法，由国务院另行规定。
　　
第二百三十条 本法自一九九四年七月一日起施行。

中华人民共和国公司登记管理条 例（1994 年 6 月 24 日中华人民共和 国国务院令第一百五十六号发布）

第一章 总则


　　第一条 为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
　　第二条 有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、 终止，应当依照本条例办理公司登记。
　　第三条 公司经公司登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执 照》，方取得企业法人资格。
　　自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关核准登记的，不得以 公司名义从事经营活动。
第四条 工商行政管理机关是公司登记机关。 下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。 公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
第五条 国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。

第二章 登记管辖

第六条 国家工商行政管理局负责下列公司的登记：
（一）国务院授权部门批准设立的股份有限公司；
（二）国务院授权投资的公司；
　　（三）国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有 限责任公司；
（四）外商投资的有限责任公司；
　　（五）依照法律的规定或者按照国务院的规定，应当由国家工商行政管 理局登记的其他公司。
第七条 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的
登记：
（一）省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司；
（二）省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司；
　　（三）国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有 限责任公司；
　　（四）省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者 共同投资设立的有限责任公司；
（五）国家工商行政管理局委托登记的公司。
　　第八条 市、县工商行政管理局负责本辖区内本条例第六条和第七条所 列公司以外的其他公司的登记，具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行 政管理局规定。

第三章 登记事项

第九条 公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人、注册资本、

企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起 人的姓名或者名称。
　　第十条 公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法 律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。
　　第十一条 公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。 经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
　　第十二条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登 记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
　　第十三条 公司的注册资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规 定的除外。

第四章 设立登记


第十四条 设立公司应当申请名称预先核准。 法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法
律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在报送审批前办理公司名称 预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。
第十五条 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委
托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由 全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先 核准。
申请名称预先核准，应当提交下列文件：
　　（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的 公司名称预先核准申请书；
（二）股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明；
（三）公司登记机关要求提交的其他文件。 公司登记机关应当自收到前款所列文件之日起十日内作出核准或者驳回
的决定。公司登记机关决定核准的，应当发给《企业名称预先核准通知书》。
　　第十六条 预先核准的公司名称保留期为六个月。预先核准的公司名称 在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
第十七条 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委
托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家 授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行 政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起九十日内 向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机 关确认原批准文件的效力或者另行报批。
申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司董事长签署的设立登记申请书；
（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
（三）公司章程；
（四）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
（五）股东的法人资格证明或者自然人身份证明；
　　（六）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、 选举或者聘用的证明；
　　
（七）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（八）企业名称预先核准通知书；
（九）公司住所证明。 法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有
关的批准文件。
　　第十八条 设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后三十日内 向公司登记机关申请设立登记。
申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司董事长签署的设立登记申请书；
　　（二）国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件， 募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；
（三）创立大会的会议记录；
（四）公司章程；
（五）筹办公司的财务审计报告；
（六）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
（七）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
　　（八）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选 举或者聘用的证明；
（九）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（十）企业名称预先核准通知书；
（十一）公司住所证明。
　　第十九条 公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经 审批的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门审批，并向公司登记机 关提交批准文件。
第二十条 公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有
权要求公司作相应修改。
　　第二十一条 公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的 文件。
第二十二条 经公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执
照》，公司即告成立。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻 制印章，开立银行帐户，申请纳税登记。

第五章 变更登记


　　第二十三条 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登 记。
未经核准变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
第二十四条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）公司登记机关要求提交的其他文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程或
者公司章程修正案。
第二十五条 公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起三

十日内申请变更登记。
　　第二十六条 公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并 提交新住所使用证明。
　　公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公 司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关 将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
　　第二十七条 公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之 日起三十日内申请变更登记。
　　第二十八条 公司变更注册资本的，应当提交具有法定资格的验资机构 出具的验资证明。
　　公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起三十日内申请变更登记。 股份有限公司增加注册资本的，应当提交国务院授权部门或者省、自治区、 直辖市人民政府的批准文件；以募集方式增加注册资本的，还应当提交国务 院证券管理部门的批准文件。
　　公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起九 十日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告 至少三次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第二十九条 公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日
起三十日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经 审批的项目的，应当自国家有关部门批准之日起三十日内申请变更登记。
第三十条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，
在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
　　第三十一条 有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起三 十日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份 证明。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，
应当自改变姓名或者名称之日起三十日内申请变更登记。
　　第三十二条 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公 司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第三十三条 公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机
关备案。
　　第三十四条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应 当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、 分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
　　公司合并、分立的，应当自合并、分立决议或者决定作出之日起九十日 后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登 载公司合并、分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说 明。股份有限公司合并、分立的，还应当提交国务院授权部门或者省、自治 区、直辖市人民政府的批准文件。
　　第三十五条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公 司登记机关应当换发营业执照。

第六章 注销登记

　　第三十六条 有下列情形之一的，公司清算组织应当自公司清算结束之 日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现；
（三）股东会决议解散；
（四）公司因合并、分立解散；
（五）公司被依法责令关闭。
第三十七条 公司申请注销登记，应当提交下列文件：
（一）公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；
　　（二）法院破产裁定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定、行政 机关责令关闭的文件；
（三）股东会或者有关机关确认的清算报告；
（四）《企业法人营业执照》；
（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
第三十八条 经公司登记机关核准注销登记，公司终止。

第七章 分公司的登记


　　第三十九条 分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机 构。分公司不具有企业法人资格。
第四十条 公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记
机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》。
　　第四十一条 分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营 范围。
分公司的名称应当符合国家有关规定。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
　　第四十二条 公司设立分公司的，应当自决定作出之日起三十日内向公 司登记机关申请登记；法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当 自批准之日起三十日内向公司登记机关申请登记。
设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；
　　（二）公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业 执照》复印件；
（三）营业场所使用证明；
（四）公司登记机关要求提交的其他文件。
　　第四十三条 分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登 记。
　　申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。因公 司名称变更而变更分公司名称的，应当提交公司的《企业法人营业执照》复 印件。变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当 提交有关部门的批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证 明。
公司登记机关核准变更登记的，换发《营业执照》。

　　第四十四条 公司撤销分公司的，应当自撤销决定作出之日起三十日内 向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定 代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关核准 注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。

第八章 登记程序


　　第四十五条 公司登记机关收到申请人提交的符合本条例规定的全部 文件后，发给《公司登记受理通知书》。
　　公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起三十日内，作出核 准登记或者不予登记的决定。
　　公司登记机关核准登记的，应当自核准登记之日起十五日内通知申请 人，发给、换发或者收缴《企业法人营业执照》或者《营业执照》。
　　公司登记机关不予登记的，应当自作出决定之日起十五日内通知申请 人，发给《公司登记驳回通知书》。
　　第四十六条 公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记 机关缴纳登记费。
领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的千分之一
缴纳；注册资本超过一千万元的，超过部分按千分之零点五缴纳；注册资本 超过一亿元的，超过部分不再缴纳。
领取《营业执照》的，设立登记费为三百元。
变更登记事项的，变更登记费为一百元。
　　第四十七条 公司登记机关应当将核准登记的公司登记事项记载于公 司登记簿上，供社会公众查阅、复制。查阅、复制公司登记事项，应当按照 规定交纳查阅、复制费。
第四十八条 股份有限公司应当在其设立、变更、注销登记被核准后的
三十日内发布设立、变更、注销登记公告，并应当自公告发布之日起三十日 内将发布的公告报送公司登记机关备案。公司发布的设立、变更、注销登记 公告的内容应当与公司登记机关核准登记的内容一致；不一致的，公司登记 机关有权要求公司更正。
吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。

第九章 年度检验


　　第四十九条 每年一月一日至四月三十日，公司登记机关对公司进行年 度检验。
　　第五十条 公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年 度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营 业执照》副本。
　　设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中，应当明确反映分公司的 有关情况，并提交分公司《营业执照》的复印件。
　　第五十一条 公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料，对与公 司登记事项有关的情况进行审查，以确认其继续经营的资格。
第五十二条 公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为

五十元。


第十章 证照和档案管理


　　第五十三条 《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本， 正本和副本具有同等法律效力。
　　《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或 者分公司营业场所的醒目位置。
公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。
　　第五十四条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业 执照。
　　营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明 作废，申请补领。
　　按照国家有关规定，公司向有关单位提交的营业执照复印件需要公司登 记机关加盖印章的，公司登记机关可以在复印件上加盖印章。
　　第五十五条 公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣 留期限不得超过十天。
第五十六条 借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的，应当按照
规定的权限和程序办理。 任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。 第五十七条 营业执照正本、副本样式以及公司登记的有关重要文书格
式或者表式，由国家工商行政管理局统一制定。

第十一章 法律责任


　　第五十八条 办理公司登记时虚报注册资本，取得公司登记的，由公司 登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚 款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑 事责任。
第五十九条 办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手
段，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以一万元以上十万元以 下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法 追究刑事责任。
　　第六十条 公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权， 虚假出资的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百 分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第六十一条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司 登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚 款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第六十二条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后 自行停业连续六个月以上的，由公司登记机关吊销营业执照。
　　第六十三条 公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由 公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以一万元以上十万元以下的 罚款。
　　
　　第六十四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按 照规定通告或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以一万元以上 十万元以下的罚款。
　　第六十五条 清算组织不按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者 报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。 第六十六条 公司破产、解散清算结束后，不申请办理注销登记的，由
公司登记机关吊销营业执照。
　　第六十七条 股份有限公司设立、变更、注销登记后，不在规定期限内 发布公告或者发布的公告内容与公司登记机关核准登记的内容不一致的，由 公司登记机关责令改正；拒不改正的，处以一万元以上十万元以下的罚款； 情节严重的，吊销营业执照。
　　第六十八条 公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以一 万元以上十万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验 的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机 关处以一万元以上五万元以下的罚款，并限期改正；情节严重的，吊销营业 执照。
　　第六十九条 伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记 机关处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。构成 犯罪的，依法追究刑事责任。
第七十条 未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的，由公司登
记机关责令改正；拒不改正的，处以一千元以上五千元以下的罚款。
　　第七十一条 公司超出核准登记的经营范围从事经营活动的，由公司登 记机关责令改正，并可处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊 销营业执照。
第七十二条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有
限责任公司或者股份有限公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取 缔，并可处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责 任。
第七十三条 公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登
记，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政 处分。上级公司登记机关强令下级公司登记机关对不符合规定条件的公司登 记申请予以登记，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其 他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十二章 附则


　　第七十四条 外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构的登 记，按照国务院的有关规定办理。
　　第七十五条 外商投资的有限责任公司的登记，适用本条例。有关外商 投资企业的法律、行政法规对其登记另有规定的，适用其规定。
第七十六条 本条例自一九九四年七月一日起施行。

中华人民共和国企业法人登记管理条例（1988 年 5 月 13 日国务院第四 次常务会议通过 1988 年 6 月 3 日国务院令第一号发布）

第一章 总则


　　第一条 为建立企业法人登记管理制度，确认企业法人资格，保障企业 合法权益，取缔非法经营，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国民法 通则》的有关规定，制定本条例。
　　第二条 具备法人条件的下列企业，应当依照本条例的规定办理企业法 人登记：
（一）全民所有制企业；
（二）集体所有制企业；
（三）联营企业；
　　（四）在中华人民共和国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营 企业和外资企业；
（五）私营企业；
（六）依法需要办理企业法人登记的其他企业。
　　第三条 申请企业法人登记，经企业法人登记主管机关审核，准予登记 注册的，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格，其合法权益受国家法 律保护。
依法需要办理企业法人登记的，未经企业法人登记主管机关核准登记注
册，不得从事经营活动。

第二章 登记主管机关


　　第四条 企业法人登记主管机关（以下简称登记主管机关）是国家工商 行政管理局和地方各级工商行政管理局。各级登记主管机关在上级登记主管 机关的领导下，依法履行职责，不受非法干预。
第五条 经国务院或者国务院授权部门批准的全国性公司、企业集团、
经营进出口业务的公司，由国家工商行政管理局核准登记注册。中外合资经 营企业、中外合作经营企业、外资企业由国家工商行政管理局或者国家工商 行政管理局授权的地方工商行政管理局核准登记注册。
全国性公司的子（分）公司，经省、自治区、直辖市人民政府或其授权
部门批准设立的企业、企业集团、经营进出口业务的公司，由省、自治区、 直辖市工商行政管理局核准登记注册。
其他企业，由所在市、县（区）工商行政管理局核准登记注册。
　　第六条 各级登记主管机关，应当建立企业法人登记档案和登记统计制 度，掌握企业法人登记有关的基础信息，为发展有计划的商品经济服务。
　　登记主管机关应当根据社会需要，有计划地开展向公众提供企业法人登 记资料的服务。

第三章 登记条件和申请登记单位

第七条 申请企业法人登记的单位应当具备下列条件：

（一）名称、组织机构和章程；
（二）固定的经营场所和必要的设施；
　　（三）符合国家规定并与其生产经营和服务规模相适应的资金数额和从 业人员；
（四）能够独立承担民事责任；
（五）符合国家法律、法规和政策规定的经营范围。
第八条 企业办理企业法人登记，由该企业的组建负责人申请。 独立承担民事责任的联营企业办理企业法人登记，由联营企业的组建负
责人申请。

第四章 登记注册事项


　　第九条 企业法人登记注册的主要事项：企业法人名称、住所、经营场 所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、 经营期限、分支机构。
　　第十条 企业法人只准使用一个名称。企业法人申请登记注册的名称由 登记主管机关核定，经核准登记注册后在规定的范围内享有专用权。
申请设立中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业应当在合
同、章程审批之前，向登记主管机关申请企业名称登记。
　　第十一条 登记主管机关核准登记注册的企业法人的法定代表人是代 表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应当向登记主管机关备案。
第十二条 注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法
人自有财产的数额体现。 企业法人办理开业登记，申请注册的资金数额与实有资金不一致的，按
照国家专项规定办理。
　　第十三条 企业法人的经营范围应当与其资金、场地、设备、从业人员 以及技术力量相适应；按照国家有关规定，可以一业为主，兼营他业。企业 法人应当在核准登记注册的经营范围内从事经营活动。

第五章 开业登记


　　第十四条 企业法人办理开业登记，应当在主管部门或者审批机关批准 后三十日内，向登记主管机关提出申请；没有主管部门、审批机关的企业申 请开业登记，由登记主管机关进行审查。登记主管机关应当在受理申请后三 十日内，做出核准登记或者不予核准登记的决定。
第十五条 申请企业法人开业登记，应当提交下列文件、证件：
（一）组织负责人签署的登记申请书；
（二）主管部门或者审批机关的批准文件；
（三）组织章程；
（四）资金信用证明、验资证明或者资金担保；
（五）企业主要负责人的身份证明；
（六）住所和经营场所使用证明；
（七）其他有关文件、证件。
第十六条 申请企业法人开业登记的单位，经登记主管机关核准登记注

册，领取《企业法人营业执照》后，企业即告成立。企业法人凭据《企业法 人营业执照》可以刻制公章、开立银行帐户、签订合同，进行经营活动。
　　登记主管机关可以根据企业法人开展业务的需要，核发《企业法人营业 执照》副本。

第六章 变更登记


　　第十七条 企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性 质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机 构，应当申请办理变更登记。
　　第十八条 企业法人申请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准 后三十日内，向登记主管机关申请办理变更登记。
　　第十九条 企业法人分立、合并、迁移，应当在主管部门或者审批机关 批准后三十日内，向登记主管机关申请办理变更登记、开业登记或者注销登 记。

第七章 注销登记


　　第二十条 企业法人歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营 业，应当向登记主管机关办理注销登记。
第二十一条 企业法人办理注销登记，应当提交法定代表人签署的申请
注销登记报告、主管部门或者审批机关的批准文件、清理债务完结的证明或 者清算组织负责清理债权债务的文件。经登记主管机关核准后，收缴《企业 法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情 况告知其开户银行。
第二十二条 企业法人领榷企业法人营业执照》后，满六个月尚未开展
经营活动或者停止经营活动满一年的，视同歇业，登记主管机关应当收缴《企 业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记 情况告知其开户银行。

第八章 公告、年检和证照管理


　　第二十三条 企业开业、变更名称、注销，由登记主管机关发布企业法 人登记公告。未经登记主管机关批准，其他单位不得发布企业法人登记公告。 第二十四条 企业法人登记管理实行年度检验制度。企业法人应当按照 登记主管机关规定的时间提交年检报告书、资金平衡表或者资产负债表。登
记主管机关应当对企业法人登记的主要事项进行审查。
　　第二十五条 登记主管机关核发的《企业法人营业执照》是 企业法人凭 证，除登记主管机关依照法定程序可以扣缴或者吊销外，其他任何单位和个 人不得收缴、扣押、毁坏。
　　企业法人遗失《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，必 须登报声明后，方可申请补领。
　　《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，不得伪造、涂改、 出租、出借、转让、出卖和擅自复印。
　　
　　第二十六条 企业法人办理开业登记、变更登记、年度检验，应当按照 规定缴纳登记费、年检费。开业登记费按注册资金总额的千分之一缴纳；注 册资金超过一千万元的，超过部分按千分之零点五缴纳；注册资金超过一亿 元的，超过部分不再缴纳。登记费最低额为五十元。变更登记费、年检费的 缴纳数额由国家工商行政管理局规定。

第九章 事业单位、科技性的社会团体从事经营活动的登记管理


　　第二十七条 事业单位、科技性的社会团体根据国家有关规定，设立具 备法人条件的企业，由该企业申请登记，经登记主管机关核准，领取《企业 法人营业执照》，方可从事经营活动。
　　第二十八条 根据国家有关规定，实行企业化经营，国家不再核拨经费 的事业单位和从事经营活动的科技性的社会团体，具备企业法人登记条件 的，由该单位申请登记，经登记主管机关核准，领取《企业法人营业执照》， 方可从事经营活动。

第十章 监督管理

第二十九条 登记主管机关对企业法人依法履行下列监督管理职责：
（一）监督企业法人按照规定办理开业、变更、注销登记；
（二）监督企业法人按照登记注册事项和章程、合同从事经营活动；
（三）监督企业法人和法定代表人遵守国家法律、法规和政策；
　　（四）制止和查处企业法人的违法经营活动，保护企业法人的合法权益。 第三十条 企业法人有下列情形之一的，登记主管机关可以根据情况分 别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴、吊销《企业法人营业
执照》的处罚：
　　（一）登记中隐瞒真实情况、弄虚作假或者未经核准登记注册擅自开业 的；
（二）擅自改变主要登记事项或者超出核准登记的经营范围从事经营活
动的；
　　（三）不按照规定办理注销登记或者不按照规定报送年检报告书，办理 年检的；
（四）伪造、涂改、出租、出借、转让、出卖或者擅自复印《企业法人
营业执照》、《企业法人营业执照》副本的；
（五）抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务的；
（六）从事非法经营活动的。 对企业法人按照上述规定进行处罚时，应当根据违法行为的情节，追究
法定代表人的行政责任、经济责任；触犯刑律的，由司法机关依法追究刑事 责任。
　　第三十一条 登记主管机关处理企业法人违法活动，必须查明事实，依 法处理，并将处理决定书面通知当事人。
　　第三十二条 企业法人对登记主管机关的处罚不服时，可以在收到处罚 通知后十五日内向上一级登记主管机关申请复议。上级登记主管机关应当在 收到复议申请之日起三十日内作出复议决定。申请人对复议决定不服的，可
　　
以在收到复议通知之日起三十日内向人民法院起诉。逾期不提出申诉又不缴 纳罚没款的，登记主管机关可以按照规定程序通知其开户银行予以划拨。
　　第三十三条 企业法人被吊销《企业法人营业执照》，登记主管机关应 当收缴其公章，并将注销登记情况告知其开户银行，其债权债务由主管部门 或者清算组织负责清理。
　　第三十四条 主管部门、审批机关、登记主管机关的工作人员违反本条 例规定，严重失职、滥用职权、营私舞弊、索贿受贿或者侵害企业法人合法 权益的，应当根据情节给予行政处分和经济处罚；触犯刑律的，由司法机关 依法追究刑事责任。

第十一章 附则


　　第三十五条 企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构，由该企 业法人申请登记，经登记主管机关核准，领取《营业执照》，在核准登记的 经营范围内从事经营活动。
　　根据国家有关规定，由国家核拨经费的事业单位、科技性的社会团体从 事经营活动或者设立不具备法人条件的企业，由该单位申请登记，经登记主 管机关核准，领取《营业执照》，在核准登记的经营范围内从事经营活动。
具体登记管理参照本条例的规定执行。
　　第三十六条 经国务院有关部门或者各级计划部门批准的新建企业，其 筹建期满一年的，应当按照专项规定办理筹建登记。
第三十七条 本条例施行前，具备法人条件的企业，已经登记主管机关
核准登记注册的，不再另行办理企业法人登记。
　　第三十八条 本条例由国家工商行政管理局负责解释；施行细则由国家 工商行政管理局制定。
第三十九条 本条例自一九八八年七月一日起施行。一九八○年七月二
十六日国务院发布的《中外合资经营企业登记管理办法》，一九八二年八月 九日国务院发布的《工商企业登记管理条例》，一九八五年八月十四日国务 院批准、一九八五年八月二十五日国家工商行政管理局发布的《公司登记管 理暂行规定》同时废止。

中华人民共和国合伙企业法


　　（1997 年 2 月 23 日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会 议通过 1997 年 2 月 23 日中华人民共和国主席令第八十二号公布，自 1997
年 8 月 1 日起施行。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目录
第一章 总则
第二章 合伙企业的设立 第三章 合伙企业财产
第四章 合伙企业的事务执行
第五章 合伙企业与第三人关系 第六章 入伙、退伙
第七章 合伙企业解散、清算 第八章 法律责任
第九章 附则

第一章 总则


　　第一条 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人的合法权 益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条 本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙
人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企 业债务承担无限连带责任的营利性组织。
第三条 合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
　　第四条 订立合伙协议，设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、 诚实信用原则。
第五条 合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样。
　　第六条 合伙企业从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守职业 道德。
第七条 合伙企业及其合伙人的财产和合法权益受法律保护。

第二章 合伙企业的设立

第八条 设立合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；
（二）有书面合伙协议；
（三）有各合伙人实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称；
（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
第九条 合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。
　　第十条 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业 的合伙人。
第十一条 合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他

财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。 对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可
以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。 经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体
合伙人协商确定。
　　第十二条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资 的期限，履行出资义务。
各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为对合伙企业的出资。
第十三条 合伙协议应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（二）合伙目的和合伙企业的经营范围；
（三）合伙人的姓名及其住所；
（四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；
（五）利润分配和亏损分担办法；
（六）合伙企业事务的执行；
（七）入伙与退伙；
（八）合伙企业的解散与清算；
（九）违约责任。 合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。 第十四条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙
协议享有权利，承担责任。
经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
　　第十五条 申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机关提交登记申请 书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
法律、行政法规规定须报经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提
交批准文件。
　　第十六条 企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起三十日内，作 出是否登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对 不符合本法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。
第十七条 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。
　　第十八条 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记 机关申请登记，领取营业执照。

第三章 合伙企业财产


　　第十九条 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取 得的收益均为合伙企业的财产。
合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。
　　第二十条 合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财 产，但本法另有规定的除外。
　　合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业 不得以此对抗不知情的善意第三人。
第二十一条 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合

伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其
他合伙人。
　　第二十二条 合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙 人有优先受让的权利。
　　第二十三条 经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财 产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协 议享有权利，承担责任。
　　第二十四条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合 伙人一致同意。
　　未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法 承担赔偿责任。

第四章 合伙企业的事务执行


　　第二十五条 各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全 体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决 定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。
执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
　　第二十六条 依照前条规定委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事 务的，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙
企业事务的情况。
　　第二十七条 由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约 定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状 况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的 亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
第二十八条 合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅
帐簿。
　　合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，除本法 另有规定或者合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的 表决办法。
　　第二十九条 合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合 伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时， 应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。
　　被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决 定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
　　第三十条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争 的业务。
　　除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企 业进行交易。
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第三十一条 合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：

（一）处分合伙企业的不动产；
（二）改变合伙企业名称；
（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（七）依照合伙协议约定的有关事项。
　　第三十二条 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比 例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平 均分配和分担。
　　合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担 全部亏损。
　　第三十三条 合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全 体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏 损。
　　第三十四条 合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或者亏损分担 的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
第三十五条 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权
范围内履行职务。 被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围从事经营活
动，或者因故意或者重大过失，给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第三十六条 合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、 会计制度。
第三十七条 合伙企业应当依法履行纳税义务。

第五章 合伙企业与第三人关系


　　第三十八条 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙 企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
第三十九条 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企
业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。
　　第四十条 以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各 合伙人按照本法第三十二条第一款规定的比例，用其在合伙企业出资以外的 财产承担清偿责任。
　　合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权 向其他合伙人追偿。
　　第四十一条 合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对 合伙企业的债务。
　　第四十二条 合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在 合伙企业中的权利。
　　第四十三条 合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只 能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院 强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。


第六章 入伙、退伙


　　第四十四条 新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书 面入伙协议。
　　订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况 和财务状况。
　　第四十五条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责 任。入伙协议另有约定的，从其约定。
入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
　　第四十六条 合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一 时，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人同意退伙；
（三）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
　　第四十七条 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合 伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知 其他合伙人。
第四十八条 合伙人违反前二条规定，擅自退伙的，应当赔偿由此给其
他合伙人造成的损失。
第四十九条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）死亡或者被依法宣告死亡；
（二）被依法宣告为无民事行为能力人；
（三）个人丧失偿债能力；
（四）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。 前款规定的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
第五十条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决
议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙企业事务时有不正当行为；
（四）合伙协议约定的其他事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知
之日起，除名生效，被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，
向人民法院起诉。
　　第五十一条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企 业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体 合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。
　　合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法 继承的财产份额。
　　合法继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时 由监护人代行其权利。
　　
　　第五十二条 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的 合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。
　　第五十三条 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约 定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
　　第五十四条 退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人 承担连带责任。
　　第五十五条 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙 人应当按照本法第三十二条第一款的规定分担亏损。
　　第五十六条 合伙企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变 更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起十五 日内，向企业登记机关办理有关登记手续。

第七章 合伙企业解散、清算

第五十七条 合伙企业有下列情形之一时，应当解散：
（一）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）被依法吊销营业执照；
（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
　　第五十八条 合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。 第五十九条 合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合 伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五
日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
　　十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法 院指定清算人。
第六十条 清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参与民事诉讼活动。
第六十一条 合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：
（一）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；
（二）合伙企业所欠税款；
（三）合伙企业的债务；
（四）返还合伙人的出资。 合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按本法第三十二条第一款
规定的比例进行分配。
第六十二条 合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照本

法第三十九条和第四十条的规定办理。
　　第六十三条 合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍 应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消 灭。
　　第六十四条 清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章 后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

第八章 法律责任


　　第六十五条 违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取 得企业登记的，责令改正，可以处以五千元以下的罚款；情节严重的，撤销 企业登记。
　　第六十六条 违反本法规定，在合伙企业名称中使用“有限”或者“有 限责任”字样的，责令限期改正，可以处以二千元以下的罚款。
　　第六十七条 违反本法规定，未依法领取营业执照，而以合伙企业名义 从事经营活动的，责令停止经营活动，可以处以五千元以下的罚款。
　　合伙企业登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的， 责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以下的罚款。
第六十八条 合伙人执行合伙企业事务中，将应当归合伙企业的利益据
为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，责令将该利益和财产退 还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任； 构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六十九条 合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人
同意始得执行的事务，擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的， 依法承担赔偿责任。
第七十条 不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给
合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第七十一条 合伙人违反本法第三十条的规定，从事与本合伙企业相竞 争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失 的，依法承担赔偿责任。
第七十二条 合伙企业招用的职工利用职务上的便利，将合伙企业财物
非法占为己有或者挪用合伙企业资金归个人使用的，依法承担民事责任；构 成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第七十三条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或 者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，责令改正。
　　第七十四条 合伙人担任清算人在执行清算事务时，谋取非法收入或者 侵占合伙企业财产的，责令将该收入和侵占的财产退还合伙企业；构成犯罪 的，依法追究刑事责任。
　　合伙人委托的清算人有前款行为的，责令将该收入和侵占的财产退还合 伙企业，并依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第七十五条 清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产 负债表或者财产清单作虚伪记载，或者在未清偿债务前分配企业财产的，责 令改正；损害债权人利益的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑 事责任。
　　
第七十六条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。
合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依据合伙协议 中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。当事人 没有在合伙协议中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向 人民法院起诉。
　　第七十七条 有关行政管理机关及其工作人员违反本法规定，滥用职 权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分； 构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第九章 附则

第七十八条 本法自 1997 年 8 月 1 日起施行。

中华人民共和国中外合资经营企业法

（1979 年 7 月 1 日第五届全国人民代表大会第二次会议通过根据 1990
年 4 月 4 日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改〈中华人民共和 国中外合资经营企业法〉的决定》修≌?*
　　第一条 中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国 公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利 的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或 其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。
　　第二条 中国政府依法保护外国合营者按照经中国政府批准的协议、合 同、章程在合营企业的投资、应分得的利润和其它合法权益。
　　合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规 定。
　　国家对合营企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利 益的需要，对合营企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。
　　第三条 合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸 易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内 决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记， 领取营业执照，开始营业。
第四条 合营企业的形式为有限责任公司。
　　在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二 十五。
合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
第五条 合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。 外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技
术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损
失。
　　中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果 场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使 用费。
上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除
外）由合营各方评议商定。
　　第六条 合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章 程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确 定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董 事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。
　　董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问 题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计 划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或 聘请及其职权和待遇等。
正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。 合营企业职工的雇用、解雇，依法由合营各方的协议、合同规定。
第七条 合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营

企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、 企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。
　　合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可以享受减税、 免税的优惠待遇。
　　外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴 纳的部分所得税。
　　第八条 合营企业应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业 务的银行或其他金融机构开立外汇帐户。
合营企业的有关外汇事宜，应遵照中华人民共和国外汇管理条例办理。 合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。 合营企业的各项保险应向中国的保险公司投保。
　　第九条 合营企业生产经营计划，应报主管部门备案，并通过经济合同 方式执行。
　　合营企业所需原材料、燃料、配套件等，应尽先在中国购买，也可由合 营企业自筹外汇，直接在国际市场上购买。
　　鼓励合营企业向中国境外销售产品。出口产品可由合营企业直接或与其 有关的委托机构向国外市场出售，也可通过中国的外贸机构出售。合营企业 产品也可在中国市场销售。
合营企业需要时可在中国境外设立分支机构。
　　第十条 外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务后分得的净利 润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以及其它资金，可按合营企业 合同规定的货币，按外汇管理条例汇往国外。
鼓励外国合营者将可汇出的外汇存入中国银行。
　　第十一条 合营企业的外籍职工的工资收入和其它正当收入，按中华人 民共和国税法缴纳个人所得税后，可按外汇管理条例汇往国外。
第十二条 合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约
定。有的行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以 约定合营期限，也可以不约定合营期限。约定合营期限的合营企业，合营各 方同意延长合营期限的，应在距合营期满六个月前向审查批准机关提出申 请。审查批准机关应自接到申请之日起一个月内决定批准或不批准。
第十三条 合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义
务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家 工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果因违反合同而造成损失的， 应由违反合同的一方承担经济责任。
　　第十四条 合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机 构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。
　　第十五条 本法自公布之日起生效。本法修改权属于全国人民代表大 会。
　　
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（1983 年 9 月 20 日国务 院发布自发布之日起施行）

第一章 总则

第一条 为了便于《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称
《中外合资经营企业法》）的顺利实施，特制定本条例。
　　第二条 依照《中外合资经营企业法》批准在中国境内设立的中外合资 经营企业（以下简称合营企业）是中国的法人，受中国法律的管辖和保护。 第三条 在中国境内设立的合营企业，应能促进中国经济的发展和科学 技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。允许设立合营企业的主要行
业是：
（一）能源开发，建筑材料工业，化学工业，冶金工业；
（二）机械制造工业，仪器仪表工业，海上石油开采设备的制造业；
（三）电子工业，计算机工业，通讯设备的制造业；
（四）轻工业，纺织工业，食品工业，医药和医疗器械工业，包装工业；
（五）农业，牧业，养殖业；
（六）旅游和服务业。
　　第四条 申请设立的合营企业应注重经济效益，符合下列一项或数项要 求：
（一）采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种，提高产品
质量和产量，节约能源和材料；
（二）有利于企业技术改造，能做到投资少、见效快、收益大；
（三）能扩大产品出口，增加外汇收入；
（四）能培训技术人员和经营管理人员。
第五条 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：
（一）有损中国主权的；
（二）违反中国法律的；
（三）不符合中国国民经济发展要求的；
（四）造成环境污染的；
（五）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
　　第六条 除另有规定外，中国合营者的政府主管部门就是合营企业的主 管部门（以下简称企业主管部门）。如合营企业有两个或两个以上的中国合 营者并隶属于不同的部门或地区时，应由有关部门和地区协商确定一个企业 主管部门。
企业主管部门对合营企业负指导、帮助和监督的责任。
　　第七条 在中国法律、法规和合营企业协议、合同、章程规定的范围内， 合营企业有权自主地进行经营管理。各有关部门应给予支持和帮助。

第二章 设立与登记


　　第八条 在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外经济贸 易部（以下简称对外经济贸易部）审查批准。批准后，由对外经济贸易部发 给批准证书。
　　
　　凡具备下列条件的，对外经济贸易部得委托有关的省、自治区、直辖市 人民政府或国务院有关部、局（以下简称受托机构）审批：
　　（一）投资总额在国务院规定的金额内，中国合营者的资金来源已落实 的；
　　（二）不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出 口配额等的全国平衡的。
　　受托机构批准设立合营企业后，应报对外经济贸易部备案，并由对外经 济贸易部发给批准证书。
（对外经济贸易部和受托机构，以下统称为审批机构。）
第九条 设立合营企业按下列程序办理：
　　（一）由中国合营者向企业主管部门呈报拟与外国合营者设立合营企业 的项目建议书和初步可行性研究报告。该建议书与初步可行性研究报告，经 企业主管部门审查同意并转报审批机构批准后，合营各方才能进行以可行性 研究为中心的各项工作，在此基础上商签合营企业协议、合同、章程。
　　（二）申请设立合营企业，由中国合营者负责向审批机构报送下列正式 文件：
（1）设立合营企业的申请书；
（2）合营各方共同编制的可行性研究报告；
（3）由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；
（4）由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；
　　（5）中国合营者的企业主管部门和合营企业所在地的省、自治区、直辖 市人民政府对设立该合营企业签署的意见。
上列各项文件必须用中文书写，其中（2）、（3）、（4）项文件可同时
用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。
　　第十条 审批机构自接到本条例第九条第（二）项规定的全部文件之日 起，三个月内决定批准或不批准。审批机构如发现前述文件有不当之处，应 要求限期修改，否则不予批准。
第十一条 申请者应在收到批准证书后一个月内，按《中华人民共和国
中外合资经营企业登记管理办法》的规定，凭批准证书向合营企业所在地的 省、自治区、直辖市工商行政管理局（以下简称登记管理机构）办理登记手 续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。
第十二条 外国投资者有意在中国设立合营企业，但无中国方面具体合
作对象的，可提出合营项目的初步方案，委托中国国际信托投资公司或有关 省、自治区、直辖市的信托投资机构和有关政府部门、民间组织介绍合作对 象。
　　第十三条 本章所述的合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的 某些要点和原则达成一致意见而订立的文件。
　　合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达 成一致意见而订立的文件。
　　合营企业章程，是按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意， 规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。
合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。 经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、
章程。

第十四条 合营企业合同应包括下列主要内容：
　　（一）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表的姓名、职务、 国籍；
（二）合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
　　（三）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、 出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定；
（四）合营各方利润分配和亏损分担的比例；
　　（五）合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理 及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
（六）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
（七）原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例；
（八）外汇资金收支的安排；
（九）财务、会计、审计的处理原则；
（十）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
（十一）合营企业期限、解散及清算程序；
（十二）违反合同的责任；
（十三）解决合营各方之间争议的方式和程序；
（十四）合同文本采用的文字和合同生效的条件。 合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。
第十五条 合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，
均应适用中国的法律。
第十六条 合营企业章程应包括下列主要内容：
（一）合营企业名称及法定地址；
（二）合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；
　　（三）合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表的姓名、职务、 国籍；
（四）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、
出资额转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
　　（五）董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事 长的职责；
（六）管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理
人员的职责和任免方法；
（七）财务、会计、审计制度的原则；
（八）解散和清算；
（九）章程修改的程序。
　　第十七条 合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改 时同。
　　第十八条 审批机构和登记管理机构对合营企业合同、章程的执行负有 监督检查的责任。

第三章 组织形式与注册资本


第十九条 合营企业为有限责任公司。 合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。

　　第二十条 合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合 同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。 第二十一条 合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机
构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。 合营企业的注册资本一般应以人民币表示，也可以用合营各方约定的外
币表示。
第二十二条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。
　　第二十三条 合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营 他方同意，并经审批机构批准。
合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。 合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优
惠。
违反上述规定的，其转让无效。
　　第二十四条 合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由 董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记管理机构办理变更登记手 续。