2.公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载。上
市公司不依法公开其财务状况，客观上蒙蔽了社会公众和股东，公司在财务 会计报告中弄虚作假，是故意隐瞒公司财务和经营状况，有意欺骗社会公众 的行为，为防止社会公众受其欺骗，应当暂停交易。
　　3.公司有重大违法行为。此处的重大违法行为，既包括严重违反公司 法、证券法的行为，也包括严重违反其他有关法律和法规的行为。只要公司 的违法行为确实重大，就应暂停交易。
4.公司最近 3 年连续亏损。 二、上市公司股票依法终止交易
终止上市交易，是指彻底地永久性地停止股票上市交易。 依据我国《公司法》第 158 条的规定，上市公司具有下列情形之一的，
由国务院证券管理部门终止其股票上市：
　　1.公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；公 司有重大违法行为。经查实后果严重的。
2.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；公司最近 3
年连续亏损。在限期内未能消除，不具备上市条件的。
　　第 50 条 公司申请其发行的公司债券上市交易，应当报经国务院证券 监督管理机构核准。
国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程
序核准公司债券上市申请。
　　［指南］本条是关于公司发行的公司债券上市须经核准的规定。依据本 条规定，公司申请其发行的公司债券上市，必须经国务院证券监督管理机构 核准。或者经国务院证券监督管理机构授权由证券交易所核准。
一、公司债券上市的核准制度
在证券上市制度方面，主要有两种制度，即注册制与核准制。 我国实行的是核准制。即公司申请其公司债券上市，必须经国务院证券 监督管理机构或经其授权的证券交易所核准。这是因为实行核准制的宗旨，
是以证券监督管理机构的严格实质审查，剔除不良证券，稳定证券市场秩
序，维护投资者利益。核准制并没有抛弃公开主义思想，它吸收了公开主义 的精髓，并使其成为核准制的核心内容，从而使投资者利益获得双重保障。 一方面，投资者可以获得公司的公开的信息资料，知悉公司状况，并作出投 资判断；另一方面，政府制定证券上市的实质标准，使投资者投资的证券具 有一定的水准。
二、公司债券上市须经法定机构核准 公司债券上市，是指已公开发行的公司债券在证券交易所挂牌交易。在
我国，公司债券上市必须由发行公司债券的公司提出申请，经国务院证券监 督管理机构核准。在进行核准时，主要审查其是否具备法律规定的上市条 件。当然也包括其他形式方面和程序方面要件的审查。





公司申请公司债券上市的核准权由国务院证券监督管理机构行使。在一
定的条件下，国务院证券监督管理机构也可将此项权利授予证券交易所，即 经过授权，由证券交易所依照法定的条件和法定的程序核准债券上市的申 请。
第 51 条 公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：
（一）公司债券的期限为一年以上；
（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（三）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
　　［指南］本条是关于申请公司债券上市交易应当具备的条件的规定。依 据本条规定，公司申请其公司债券上市交易必须符合以下条件：公司债券的 期限为 1 年以上；公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元；仍符合法 定的公司债券发行条件。
　　只有具备一定条件的已发行的公司债券才可以申请上市交易。这些条件 是：
1.公司债券的期限为 l 年以上。因为公司债券的时间过短，不利于债券
的流通。
　　2.公司债券的实际发行额不少于人民币 5000 万元。因为发行数额太小， 不适合于上市交易。
3.仍符合法定的公司债券发行条件。由于申请上市距离发行已有一段时
间间隔。为防止公司在申请债券上市时，已不再具备法定的公司债券发行条 件的情况出现，特作此规定。根据我国《公司法》第 161 条的规定，发行公 司债券必须符合以下条件：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币 6000 万元；（2）累计债券总 额不超过公司净资产额的 40％；（3）最近 3 年平均可分配利润足以支付公 司债券 1 年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家的产业政策；（5）债券 的利率不得超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。以 上这些条件也是申请公司债券上市交易时，必须具备的条件。
第 52 条 向国务院证券监督管理机构提出公司债券上市申请时，应当
提交下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请上市的董事会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）公司债券募集办法；
（六）公司债券的实际发行数额。
　　［指南］本条是关于向国务院证券监督管理机构提出上市申请时，应当 提交的文件的规定。依据本条规定，应当提交上市报告书、申请上市的董事 会决议、公司章程、公司营业执照、公司债券募集办法、公司债券的实际发
　　




行数额等 6 种文件。
　　公司提出公司债券上市交易申请时，应当向证券监督管理机构提交法律 规定文件，由证券监督管理机构通过对法律要求提交的文件的审查，来判定 公司债券是否符合法律规定的上市条件，这些文件基本上能够反映公司债券 上市各方面的情况。这些文件主要是：1.上市报告书。2.申请上市的董事会 决议。3.公司章程。4.公司营业执照。5.公司债券募集办法。6.公司债券的 实际发行数额。
　　第 53 条 公司债券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后， 其发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。
　　证券交易所应当自接到该债券发行人提交的前款规定的文件之日起三 个月内，安排该债券上市交易。
　　［指南］本条是关于向证券交易所提交有关文件由证券交易所安排公司 债券上市的有关规定。依据本条规定，公司债券上市交易申请经国务院证券 监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定 的有关文件。证券交易所应当自接到文件之日起 3 个月内，安排该债券上市 交易。
一、向证券交易所需要提交的文件
　　公司债券上市交易的申请经证券监督管理机构核准之后，需要在证券交 易所挂牌交易，还必须向证券交易所提交有关的文件。这些文件由发行人向 证券交易所提交。提交的文件主要包括：1.核准文件，即国务院证券监督管 理机构核准公司股票上市交易的有关文件。这是证券交易所安排股票上市的 必不可少的文件。2.前条规定的有关文件，即股份公司申请债券上市时向国 务院证券监督管理机构提交的文件，具体包括：上市报告书；申请上市的董 事会决议；公司章程；公司营业执照；公司债券募集办法；公司债券的实际 发行数额。
二、证券交易所安排债券上市
　　证券交易所自接到公司债券发行人提交的法律规定的有关文件之日起 3 个月内，安排该债券上市交易。至于上市的具体时间，由证券交易所根据证 券市场的状况，在法定的期限内，自主进行安排。
第 54 条 公司债券上市交易申请经证券交易所同意后，发行人应当在
公司债券上市交易的五日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申 请文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
　　［指南］本条是关于公司债券上市交易申请经证券交易所同意后，公司 债券发行人应当公告有关上市文件的规定。依据本条规定，上市公司应当在 上市交易的 5 日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申请文件， 并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
　　公司债券上市交易的申请经证券交易所同意后，公司债券发行人必须公 告其债券上市报告等文件，使社会公众知晓。进行公告的时间为公司股票上
　　




市交易的 5 日前。需要进行公告的文件主要包括：公司债券上市报告、核准
文件和有关上市申请文件等。同时，应当将申请文件置备于指定场所供公众 查阅。这是公司债券上市所进行的重要的信息披露。经核准债券上市的公司 必须按照规定的时间和要求去作。这样规定的目的在于让社会公众了解公司 的有关情况，从而决定是否买卖该公司债券。
　　第 55 条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院证 券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：
（一）公司有重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
（三）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；
（四）未按照公司债券募集办法履行义务；
（五）公司最近二年连续亏损。
　　［指南］本条是关于上市交易的公司债券暂停上市交易的规定。依据本 条规定，公司有重大违法行为、不再符合公司债券上市条件、公司债券所募 集资金不按照审批机关批准的用途使用、未按照公司债券募集办法履行义 务、公司最近 2 年连续亏损等情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定 暂停上市交易。
一、公司债券暂停上市
　　公司债券暂停上市交易，只是债券上市交易的暂时停止，如果导致暂停 的原因消失，公司可以向有关机构申请，或依照有关规定恢复其债券上市交 易。
暂停上市流通通常分为 3 类：一是因法定事由，如公司有重大违法行为
或者不再具备公司债券的上市条件，由主管机关决定或批准其债券暂停上市 交易。二是因发布重大信息需要暂停交易的自动停止交易。三是证券交易所 在市场监管中发现上市证券有异常交易情况，需要调查时，对该证券作技术 性暂停上市。本条主要规定的是第一类，即公司债券暂停上市交易的法定事 由。
二、公司债券暂停上市的法定事由
　　根据我国证券法的规定，公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管 理机构决定暂停其公司债券上市交易：
　　1.公司有重大违法行为。此处的重大违法行为，既包括严重违反公司 法、证券法的行为，也包括严重违反其他有关法律和法规的行为。只要公司 的违法行为确实重大，就应暂停交易。
　　2.公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件。主要是指以下几种 情况：（1）股份有限公司的净资产额低于人民币 3000 万元，有限责任公司 的净资产额低于人民币 6000 万元；（2）累计债券总额已超过公司净资产额
的 40％；（3）最近 3 年平均可分配利润不足以支付公司债券 1 年的利息；
（4）筹集的资金投向不符合国家的产业政策；（5）国务院规定的其他条件。





3.公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用。
4.未按照公司债券募集办法履行义务。
5.公司最近 2 年连续亏损。
　　第 56 条 公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后 果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一， 在限期内未能消除的，由国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券上 市。
　　公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公 司债券上市，并报国务院证券监督管理机构备案。
　　［指南］本条是关于公司债券终止上市交易的规定。依据本条规定，公 司债券终止上市交易有两种情形，一是暂停上市交易的情形不能在限期内消 除或者经查实后果严重的，由证券监督管理机构决定暂停交易；另一种是公 司解散、被责令关闭或者被宣告破产，由证券交易所终止其上市。
　　终止上市交易是指上市证券丧失了在证券交易所继续挂牌的的资格。上 市终止通常有 3 类情形：一是自动终止，如债券到期；二是因法定事由，如 暂停期满不能消除暂停的原因，由有关机构决定终止上市交易；三是因公司 主体资格丧失而导致的终止。
一、由国务院证券监督管理机构决定终止上市交易的情形
　　依据本条第 1 款的规定，公司具有下列情形之一的，由国务院证券管理 部门决定终止其债券上市：
1.公司有重大违法行为或者未按照公司债券募集办法履行义务，经查实
后果严重的。
　　2.公司情况发生重大变化不再符合公司债券上市条件、公司债券所募资 金未按审批机关批准用途使用或者公司最近 2 年连续亏损等情形，在限期内 未能消除的。
二、由证券交易所终止公司债券上市交易的情形
　　本条第 2 款规定的终止公司债券上市交易的情形，都属于因公司作为一 个民事法律关系主体不复存在时，公司债券终止上市交易的情形。具体包括 公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产。公司既然已经不复存在，其发 行的债券当然应当终止交易，以便进行清算。
　　出现这种情况时，由证券交易所终止其公司债券上市，并报国务院证券 监督管理机构备案。
　　第 57 条 国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者 终止股票或者公司债券上市。
　　［指南］本条是关于暂停或者终止证券上市权属的规定。根据本条规 定，决定上市交易证券暂停或者终止交易的权力一股属于国务院证券监督管 理机构，在一定条件下，也可以将此项权力授予证券交易所。
在国外，证券上市的暂停与终止，均由证券交易所向主管机关申请或直





接决定。一般由证交所在监管中发现应予暂停或终止上市的情况后，及时通
知上市公司作出书面解释或举行听证会以便确认事实，据此作出上市暂停与 终止的申请或决定，报证券主管机关。如美国证券交易法规定：（1）当证 券到期、回购等时，交易所应向主管机关申请证券停止上市，经主管机关批 准后实施；（2）交易所规则禁止其上市证券在其他交易场所上市的，若发 生此情形可令其停止上市。
　　我国台湾允许发行人依据上市合同申请终止上市，由证券交易所作出处 理，报主管机关核准。
　　根据我国证券法的规定，除公司解散、被责令关闭或者被宣告破产情况 下，由证券交易所决定终止上市，报证券监督管理机构备案外，凡上市证券 因法定事由暂停或者终止上市。均由国务院证券监督管理机构决定，证券交 易所执行。即因法定事由决定暂停或者终止上市交易的权力属于国务院证券 监督管理机构。
　　决定上市证券暂停或者终止的权利虽然属于国务院证券监督管理机 构，但这项权力在一定的条件下，可以授予证券交易所行使。即按照法律规 定的条件和程序，由证券交易所根据授权决定暂停或者终止股票或者公司债 券上市。
第三节 持续信息公开
　　本节是关于证券上市公司进行持续信息公开的规定，共 9 条，对披露的 内容、格式、披露方式等作出了规定。
信息公开，又称信息披露，是指证券发行上市公司按照法定要求将自身
财务、经营等情况向证券监督管理部门报告，并向社会公众投资者公告的活 动，信息公开制度就是规定信息公开的内容、时间、方式、程序等事项的法 律规范。
证券发行时的信息公开称为初次公开或者发行公开，证券上市时及上市
期间的信息公开称为持续公开或者继续公开。信息公开有利于证券发行和交 易价格的合理形成，有利于维护投资者利益，有利于证券监督管理机构对市 场的监控，也有利于上市公司自身改善经营管理。
信息公开制度是各国证券法的重要内容，贯穿于证券发行与交易的全过
程。本节就对持续信息公开作出了规范，对证券发行和上市的文件公开、定 期报告公开、临时报告公开等作出了具体规定。要求信息公开必须真实、准 确、完整，禁止虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。国务院证券监督管理 机构对信息披露情况进行监督，对因信息披露存在问题给投资者造成损失的 要承担赔偿责任。
　　第 58 条 经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票，或者经国务 院授权的部门批准依法发行公司债券，依照公司法的规定，应当公告招股说 明书、公司债券募集办法。依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务 会计报告。
　　




［指南］本条是关于经核准依法发行股票或者公司债券应当公告有关文
件的规定。根据本条规定，经核准依法发行股票、公司债券，应当公告招股 说明书、公司债券募集办法。依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财 务会计报告。
　　本条关于证券发行应当公开的文件主要包括：招股说明书、公司债券募 集办法、财务会计报告。
一、经核准发行股票应当公告招股说明书 招股说明书是发起人为向社会募集股份而制作的文件。公司法为保护认 股人的利益，防止发起人或者公司实施诈欺，特别要求在实施公开募股时，
先由发起人依照法律规定的事项，制作招股说明书，使社会公众了解有关股 份募集的情况，以便对是否投资认股作出判断。
　　招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明下列事项：（1） 发起人认购的股份数；（2）每股的票面金额及发行价格；（3）无记名股票 的发行总数；（4）认股人的权利、义务；（5）本次募股的起止期限及逾期 未募足时认股人可撤回所认股份的说明，等等。
按照有关规定，对于招股说明书所载的股份有限公司盈利预测、资产负
债表、损益表等须由有资格的会计师事务所出具盈利预测认定报告和相关的 证明文件。未经国务院证券监督管理机构批准的招股说明书，没有法律效 力，发起人不得依此招股说明书募股。经核准后，应当向社会公众进行公告。
二、经核准发行公司债券应当公告公司债券募集办法
　　公司债券募集办法，又称公司债券募集章程，是由公司制定、证券监督 管理机构或者其授权的部门批准、记载公司主要事项及发行公司债券有关情 况的文件。发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法，这 是我国公司法和证券法规定的发行债券公司的法定义务。
公司债券募集办法应当主要包括以下事项：（1）公司名称；（2）债券
总额和债券的票面金额；（3）债券的利率；（4）还本付息的期限和方式；
（5）债券发行的起止日期；（6）公司净资产额；（7）已发行的尚未到期 的公司债券总额；（8）公司债券的承销机构。
三、发行新股或者公司债券还应当公告公司会计报告
　　根据我国公司法第 140 条和第 175 条及本条的规定，公司依法发行新股 或者公司债券，除公告招股说明书和公司债券募集办法外，还应当公告财务 会计报告。
　　公司的财务会计报告又称为财务报告或会计报告。由两部分组成：会计 报表和财务情况说明书。公司的财务会计报告是根据日常会计核算资料编制 的，用以总括反应公司在某一日期、一定时期的经营活动和财务成果，是公 司对外提供会计信息的主要手段之一。公司的财务会计报告主要包括以下会 计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变 动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。
　　




第 59 条 公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真
实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　［指南］本条是对公司公告的有关股票或者公司债券发行和上市文件的 要求的规定。依据本条规定，公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文 件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、必须真实，不得有虚假记载 所谓真实，就是要求公开的信息内容必须符合上市公司的实际经营状
况，不得有任何虚假成分。强调真实原则，是努力将上市公司所公开的信息 客观化，排除对投资者投资判断活动的人为干扰，用投资判断的真实性来促 进实现投资判断活动的公平性。
　　在实践中如何确定上市公司所公开的信息是否具有真实性，可从客观 性、一致性和规范性三个方面进行判断。客观性，是指发行和上市所公开的 信息必须具有客观性，其所反映的事实必须是上市公司经营活动中发生的， 而不是为了影响证券市场价格而编造的；一致性，是指上市公司所公开的信 息必须符合客观实际，即公开信息的内容与其所反映的事实之间具有一致 性；规范性，是指上市公司所公开的信息必须符合证券法所规定的对不同性 质信息的真实性的不同判断标准。对描述性信息、评价性信息、预测性信息 采用不同的判断标准。
强调真实，就是要求禁止出现虚假记载。所谓虚假记载，是指将不实之
重要事实记载于证券文件中的故意或过失行为。也就是指申报发行文件或招 股说明书、上市公告书对证券发行公司重大情况的介绍与事实不符，或者无 中生有、或者夸大公司成就、或者渲染明知不实的预测等等，致使有关文件 严重失实。
二、必须准确，不得有误导性陈述
　　所谓准确，就是要求公司在公开信息时必须确切表明其含义，其内容不 得使人产生误解。公开公司信息基本上是通过语言文字的表述来实现的，而 语言内容的多义性与语言表达方式的多样性，使证券法在规范上市公司信息 公开活动时，不能不强调准确原则。
法律将违反准确原则的结果称之为“使人误解”，可见，信息公开的准
确原则，不是强调已公开信息与信息所反映的客观事实之间的一致性，而是 强调信息发布者与信息接受者之间，以及各个信息接受者之间对同一信息在 理解上的一致性。不准确的信息通常具有以下两个特征：（1）多解性。即 对于上市公司公开的信息内容，可以有多种理解与解释，而且各种解释和理 解都有其理由。（2）非显现性。即公司所公开信息在内容上的不准确，并 不是显而易见的。
　　贯彻准确原则，首先，应当确定理解或解释公开信息内容的尺度，应以 一般投资者的素质为标准。其次，处理好表述准确与易于理解的关系。第三， 处理好正式信息与非正式信息的关系。上市公司有责任保证自己发布的非正
　　




式信息与正式信息的一致性，对于不是上市公司发布的但与其有关的信息，
如果足以影响投资者的投资判断，上市公司应负有说明的义务。 贯彻准确原则，不得有误导性陈述。所谓误导性陈述，是指所陈述事实
虽然真实，但是由于陈述存在缺陷，易为投资者所误解，投资者难以通过其 陈述获得准确的信息。
三、必须完整，不得有重大遗漏 所谓完整，就是要求必须将能够影响证券市场价格的重大信息都予以公
开，不能有重大遗漏。股票的市场价格是由上市公司经营状况整体决定的， 证券投资者的判断，是对特定上市公司所公开的全部信息进行的综合判断。 对于投资者整体来说，上市公司将各种影响股票市场价格的重大信息都予以 公开，是投资判断正确性和公平性的前提条件。在防止内幕交易方面，完整 原则具有更为重要的作用。
　　发行与上市信息公开的完整性，有质和量两方面的规定性。（1）应公 开的信息，在性质上必须是重大信息。证券法上的重大信息，是指能够影响 上市公司股票的市场价格的信息。要求上市公司有信息公开时作到完整，并 不是要求上市公司不分巨细地将有关经营状况的信息一概公开。贯彻信息公 开的完整原则，必须同时坚持信息公开的简约性。（2）应完整公开的信息， 在数量上必须能够使投资者有足够的投资判断依据。
贯彻完整原则，应当避免有重大遗漏。所谓重大遣漏，是指将法定事项
部分或全部不予记载，或者未予公开的行为。对于“重大”存在不同的范围 界定，最低标准为法律作出的有关规定。
第 60 条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的
上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交 记载以下内容的中期报告，并予公告：
（一）公司财务会计报告和经营情况；
（二）涉及公司的重大诉讼事项；
（三）已发行的股票、公司债券变动情况；
（四）公司提交股东大会审议的重大事项；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
　　［指南］本条是关于股票或者债券上市交易的公司提交并公告中期报告 的有关规定。依据本条规定，提交并公告中期报告的时间为每一会计年度的 上半年结束之日起 2 个月内；提交机构为国务院证券监督管理机构和证券交 易所；中期报告的内容应当包括公司财务会计报告和经营情况、涉及公司的 重大诉讼事项、已发行的股票、公司债券变动情况、公司提交股东大会审议 的重大事项、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
一、中期报告的主要内容 公司中期报告是反映公司上半年以来生产经营状况及其他各方面基本
情况的文件。中期报告根据我国证券法的要求，应当具备以下内容：





1.公司财务会计报告和经营情况。就是全面反映公司生产经营状况的基
本文件，主要包括资产负债表、损益表、利润分配表等。
　　2.涉及公司的重大诉讼事项。主要是指对公司的生产经营可能造成较大 影响的诉讼活动。
　　3.已发行的股票、公司债券的变动情况。既包括总体规模和结构的变动 情况，也包括股东结构尤其是大股东的变动情况。
　　4.公司提交股东大会审议的重大事项。根据股东大会的职权，提交股东 大会审议的重大事项通常涉及公司的经营方针和投资计划、选举更换董事或 决定其报酬、选举更换由股东担任的监事或决定其报酬、审批公司的财务 预、决算方案、利润亏损及弥补损失方案、资本变动、公司章程的修改及公 司的合并、分立及解散、清算等事项。
5.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 根据我国《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，还应当包括公司管
理部门对公司财务状况和经营成果的分析。 二、中期报告的编制、提交与公告
我国证监会于 1994 年 6 月 23 日公布的《中期报告的内容与格式》对中
期报告的编制提出了明确的要求，成为了编制中期报告的依据。中期报告的 编制还必须要符合国家的会计制度。最后要由上市公司授权的董事或者经理 签字，并由上市公司盖章。
中期报告应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交。提交的期
限为每一会计年度的上半年结束之日起 60 日内。由公司根据自己的会计年 度进行决定。通常会计年度为每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日，因此，其应当 提交中期报告的期限为 8 月 31 日。当然如果有特殊情况，经国务院证券监 督管理机构批准，可以推迟提交的时间。
提交的同时，还应当进行公告。将其中期报告在证券监督管理机构指定
进行信息披露的报纸或刊物上予以登载。一般同时需要公告的还有不超过
4000 字的摘要。并将中期报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易所、 有关证券经营机构及其网点，供公众查阅。
第 61 条 股票或者公司债券上市交易的公司应当在每一会计年度结束
之日起四个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内 容的年度报告，并予公告：
（一）公司概况；
（二）公司财务会计报告和经营情况；
（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况；
　　（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名 股东名单和持股数额；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
［指南］本条是关于股票或者债券上市交易的公司提交并公告年度报告





的有关规定。依据本条规定，提交并公告年度报告的时间为每一会计年度结
束之日起 4 个月内；提交机构为国务院证券监督管理机构和证券交易所；年 度报告的内容应当包括公司概况、公司财务会计报告和经营情况、董事和监 事及经理等有关高级管理人员简介及其持股情况、已发行的股票或者公司债 券情况以及持有公司股份最多的前 10 名股东名单和持股情况、国务院证券 监督管理机构规定的其他事项。
一、年度报告的主要内容 公司年度报告是反映公司整个会计年度生产经营状况及其他各方面基
本情况的文件。年度报告根据我国证券法的要求，应当具备以下内容：
　　1.公司概况。简要介绍公司的历史与发展，各项主营业务，突出的特点 及规模等。
　　2.公司财务会计报告和经营情况。这是全面反映公司生产经营状况的基 本文件，主要包括资产负债表、损益表、利润分配表等。以数据列表方式提 供至报告年度末为止的公司前 3 年（或公司成立以来）的主要会计数据和财 务指标、包括净营业收入、税后利润、总资产、股东权益、每股收益、每股 净资产、每股红利、净资产收益率等等。
3.董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况。对董事等
公司高级管理人员的情况进行介绍，以便于股民了解经营管理层的状况，对 其经营管理能力作出评价，同时，对高级管理人员的持股情况作出报告，以 供投资者通过对高级管理层持股变动情况作出投资判断。
4.已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前 10 名股
东名单和持股数额。既包括总体规模和结构的变动情况，也包括股东结构尤 其是大股东前 10 名的名单及持股数额情况。
5.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
　　根据我国《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，还应当包括公司管 理部门对公司财务状况和经营成果的分析。
二、年度报告的编制、提交与公告
　　我国证监会公布的《年度报告的内容与格式》对年度报告的编制提出了 明确的要求，成为了编制年度报告的依据。年度报告的编制还必须要符合国 家的会计制度。最后要由上市公司授权的董事或者经理签字，并由上市公司 盖章。
　　年度报告应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交。提交的期 限为每一会计年度结束之日起 4 个月内。由公司根据自己的会计年度进行决 定。通常会计年度为每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日，因此，其应当提交年度 报告的期限为 4 月 30 日。当然如果有特殊情况，经国务院证券监督管理机 构批准，可以推迟提交的时间。
　　提交的同时，还应当进行公告。将其年度报告在证券监督管理机构指定 进行信息披露的报纸或刊物上予以登载。一般同时需要公告的还有不超过
　　




4000 字的摘要。并将年度报告置备于公司所在地、挂牌交易的证券交易所、
有关证券经营机构及其网点，供公众查阅。
　　第 62 条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者 尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务 院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实 质。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
　　（三）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
　　（五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损 失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事长、三分之一以上的董事，或者经理发生变动；
　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变 化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
（十一）法律、行政法规规定的其他事项。
　　［指南］本条是关于公司重大事件临时报告的规定。根据本条规定发生 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件 时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构 和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。并对重大事件进 行了列举式规定。
一、重大事件
　　重大事件，是指上市公司发生的可能对公司上市股票交易价格产生较大 影响，而投资人尚未得知的事件。依据本法和有关法律的规定，以下事件为 重大事件：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
　　3.公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 10％以上的重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生重大变化；
7.公司的董事长、1/3 以上的董事，或者经理发生变动；





8.持有公司 5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10.涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
　　11.法律、行政法规规定的其他事项。主要包括（1）公司进入清算、破 产状态；（2）公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更；（3）公司更 换为其审计的会计师事务所；（4）发生大额银行退票（相当于被退票人流 动资金的 5％以上）；（5）公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或增减；
（6）股票的二次发行或公司债到期或赎回，可转换公司债依照规定转为股 份；（7）公司营业用主要资产抵押、出借或报废一次超过该资产的 30％；
（8）发起人或董事的行为可能依法负有损害赔偿责任；（9）股东大会或监 事会的决定被法院依法撤销；（10）法院作出裁定禁止公司有控股权的大股 东转让其股份。
二、重大事件公告——临时报告 由于重大事件可能会对公司的股票价格产生较大影响，为防止内幕交易
维护证券交易的秩序，作到公平、公正、公开。各国法律都要求上市公司就
重大事件及时的向证券监督管理机构和证券交易所进行报告并向社会进行 公告，说明事件的真相与实质。
我国证券法对此也提出了明确要求。当发生可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，应当立即将有关该重大 事件的情况以临时报告的形式向国务院证券监督管理机构和证券交易所进 行报告。同时在证券监督管理机构指定的报纸或刊物予以登载。
第 63 条 发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办
法、财务会计报告，上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在 虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司 的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
［指南］本条是关于发行人、承销的证券公司及董事、监事、经理因公
告文件存在问题，致使投资者在证券交易中遭受损失，应当承担责任的规 定。依据本条规定，发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募 集办法、财务会计报告，上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告， 存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券 公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
一、应当承担责任的条件
　　1.发行人、承销的证券公司公告的文件存在问题。公告的文件主要是指 招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、 中期报告。存在的问题主要是指以上公告的文件存在虚假记载、误导性陈述 或者有重大遗漏。
　　




2.投资者在证券交易中遭受损失。投资者在证券交易中遭受损失，是指
在证券交易过程中，应该获得的利润而没有得到，应该避免的损失而没有避 免。
　　3.投资者在证券交易中遭受损失的原因在于发行人、承销的证券公司公 告的文件存在问题。即发行人、承销的证券公司公告的有关文件存在虚假记 载、误导性陈述或有重大遗漏，与投资者在证券交易中遭受损失存在直接的 因果关系。
二、应承担的责任
　　1.发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任。赔偿责任属于民事责任 形式的一种，其目的在于补偿相对人所遭受的损失。发行人、承销的证券公 司对于因其公告的有关文件存在问题而给投资者在证券交易中遭受的损失 应当承担赔偿责任。主要是因为发行人、承销的证券公司对其公告文件中的 问题存在过错。
　　2.发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连 带赔偿责任。在发行人、承销的证券公司承担赔偿责任的同时，对于负有责 任的董事、监事、经理也应当追究其责任。责任形式主要为连带赔偿责任。 即在证券交易中遭受损失的投资者既可以直接向发起人、承销的证券公司要 求赔偿，也可以直接向负有责任的董事、监事、经理要求赔偿。发行人、承 销的证券公司以及负有责任的董事、监事、经理不得拒绝。
第 64 条 依照法律、行政法规规定必须作出的公告，应当在国家有关
部门规定的报刊上或者专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、 证券交易所，供社会公众查阅。
［指南］本条是关于有关文件公告形式的规定。依据本条规定依照法
律、行政法规规定必须作出的公告，应当在国家有关部门规定的报刊上或者 专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公 众查阅。
1.公告公布的主要形式。依照法律、行政法规的规定上市公司必须作出
的公告，必须在国家有关部门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登。 以使社会公众能够了解有关公告的内容，获得相关的信息。目前我国国务院 证券监督管理机构指定的进行有关证券交易信息披露的报刊主要有：中国证 券报、上海证券报、中国金融时报等“七报一刊”。
　　2.公告公布的其他形式。其他形式主要指上市公司依照法律、行政法规 的规定上市公司必须作出的公告，应当置备于公司住所、证券交易所这些指 定的场所，以供社会公众查阅。
　　第 65 条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、 临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进 行监督。
证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员，对公司





依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。
　　［指南］本条是关于国务院证券监督管理机构对上市公司报告以及公告 情况、上市公司分派或者配售新股情况进行监督的规定。依据本条规定，国 务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告 的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督。同时规定 证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员，对公司依法 作出的公告，在公告前负有保密义务。
一、国务院证券监督管理机构对上市公司报告及公告等的监督职责
　　1.对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监 督。上市公司年度报告、中期报告、临时报告是法律所规定的上市公司进行 信息披露的重要文件。是上市公司进行信息持续公开的重要内容。他们对证 券发行和股票交易价格以及对投资者的利益具有重大影响。规范的年度报 告、中期报告、临时报告有利于社会公众及时、准确、完整、充分的获得有 关上市公司的信息。有利于形成良好的证券市场秩序。然而在我国的现实当 中，许多上市公司在进行信息披露时，未能严格按照法律及有关行政法规进 行，在公告的年度报告、中期报告、临时报告中存在虚假陈述、误导性陈述、 故意隐瞒或重大遗漏的现象，扰乱了正常的政权市场交易秩序，甚至损害了 投资者的利益。因此必须加强对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以 及公告的情况的监督。使之作到内容真实、准确、充分、完整，披露规范、 及时。
2.对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督。上市公司的分派，是
指上市公司的分红派息，在此主要是指派送红股。我国公司法对上市公司的 利润分配作出了明确规定，上市公司在进行利润分配时必须按照法律规定的 分配顺序和提取比例进行。国务院证券监督管理机构要加强对上市公司分派 情况的监督，使上市公司严格按照法律规定的条件和程序进行，使上市公司 及时准确的对有关信息进行披露，防止进行内幕交易。
上市公司配售新股是进行股本扩张的重要方式。我国公司法对发行新股
的条件、审批程序等作出了明确规定。其中我国公司法第 137 条对发行新股 应具备条件的规定为：“（一）前一次发行的股份已募足，并间隔 1 年以上；
（二）公司在最近 3 年内，连续盈利并可向股东支付股利；（三）公司在最
近 3 年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达同期银行存 款利率。”第 139 条规定：“股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须 向国务院授权的部门或省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须 经国务院证券管理部门批准。”第 140 条规定：“公司经批准向社会公开发 行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表。”上市 公司在配售新股时，应当按照以上法律规定进行。国务院证券监督管理机构 应当对上市公司是否符合配售新股的条件、配售程序是否合法、信息的公开 是否符合要求等进行监督。





二、证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员对公
告信息的保密义务 上市公司依照法律、行政法规的规定对有关信息作出披露之前，按照法
律规定的程序需要将有关报告向有关机构进行提交，或者根据工作关系使有 关机构知晓。这些信息由于尚未对社会公众公开，属于内幕信息。为了防止 内幕信息的泄露和内幕交易的发生对证券市场造成不良影响，因此法律规定 证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员对公告信息的 保密义务。在有关信息依法公告前，上述机构及有关人员不得泄露其内容。 否则，应当承担相应的法律责任。
　　第 66 条 国务院证券监督管理机构对有重大违法行为或者不具备其他 上市条件的上市公司取消其上市资格的，应当及时作出公告。
　　证券交易所依照授权作出前款规定的决定时，应当及时作出公告，并报 国务院证券监督管理机构备案。
　　［指南］本条是关于有关机构取消上市公司资格的规定。依据本条规 定，国务院证券监督管理机构及经其授权的证券交易所对有重大违法行为或 者不具备其他上市条件的上市公司取消其上市资格的，应当及时作出公告。 上市公司经核准上市之后，由于法定情形的出现，如有重大违法行为或 不再具备其他上市条件，应当取消其上市资格。上市资格的取消不仅对上市 公司本身有重大影响，而且对广大的投资者及证券市场也有重大影响。因 此，当上市公司的资格被取消时，应当及时进行公告。在我国有权作出有关 取消上市公司上市资格决定的及作出相应公告的机构，为国务院证券监督管 理机构及其授权的证券交易所。证券交易所经授权在作出有关取消上市公司
上司资格的决定及公告的同时，应当报国务院证券监督管理机构备案。
第四节 禁止的交易行为
　　本节是关于禁止的交易行为的规定，共 11 条，对证券市场交易中应当 禁止的内幕交易、操纵市场和欺诈客户等行为作出了规定。
公正原则是证券法的三大基本原则之一。公正原则通常有两层含义：一
是指从法律、法规、行政规章到所有证券市场相关机构的组织章程，均应以 公正不偏袒本位利益的立场制定；二是指证券监督管理机构及其他组织和人 员应依据证券法严厉禁止和查处各种证券违法犯罪行为，以保护投资者的合 法权益。证券市场是一个极易滋生欺诈、操纵和内幕交易行为的高风险市 场，在所有市场参与者中间，投资者是最容易受不法行为侵害的对象。公正 原则的立法宗旨就在于通过法律手段制止和惩治证券欺诈行为，保证投资者 在证券市场获得公平、公正的待遇。唯其如此，各国证券立法，如美国、日 本、新加坡等，均把防止证券欺诈行为，力倡公平、公正交易作为证券法的 一项重要原则加以确立。
　　在我国证券立法中，把保护投资者的合法权益和社会公共利益作为证券 立法的一个重要指导思想。本节的有关规定从另一个角度体现了这一指导思
　　




想。
　　第 67 条 禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交 易活动。
　　［指南］本条是关于禁止内幕交易活动的规定。根据本条规定，证券法 禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。
　　内幕交易又称知情证券交易，是指内幕人员以及其他通过非法途径获取 公司内幕信息的人，利用该信息进行证券交易而获利的行为。
　　证券市场上的各种信息，是投资者进行投资决策的依据，少数人利用其 特殊地位或机会取得内部消息先行一步对市场作出反应，就有更多的获利机 会，从而增加了其他投资者蒙受损失的可能。因此，为了保障证券市场的公 平性，维持投资者的信心，必须严格禁止内幕交易行为。
　　将内幕交易列为证券制度规制对象，是由于证券发行公司内部人员、证 券市场内部人员和证券市场管理人员，有先于其他公众投资者得知发行公司 内幕信息的便利。诸如企业新技术、新产品开发、公司分红、上市公司收购 等内情，有偿增资或者无偿增资、资产重估计划、公司合并等信息，可以直 接影响公司股票价格趋势。当该类信息尚未公开时，掌握内幕信息的人员， 利用信息优势从事交易，必然较一般投资者有更多获利免损机会，而与其作 对应交易的投资者则有受损的可能性。内幕信息者利用尚未公开的信息，与 一般公众投资者进行交易，致投资者受损，则违背市场公平、公正、公开原
则。
　　任何投资者只能依据公平的市场信息渠道获得信息，并作出相应的投资 判断。证券投资获利机会皆源于此。否定投资者获取信息的平等性，就是对 未知悉公司内情的一般投资者获利机会的否定。如果法律默认内幕交易合 法，其结果不仅表现为对市场公平性的破坏，对其他股东或一般投资者权益 的损害，也必将对其他市场参与者造成损害。例如，内幕交易的泛滥，将导 致证券筹资渠道或集资代价昂贵。
从各国将法律作为规制内幕交易的手段来看，取得了明显的效果。事实
说明，只有高度认识内幕交易的危害，加强立法，强化监管，重视教育，严 厉惩治等手段综合运用，才能彻底根除内幕交易。其中法律约束机制是制胜 的关键。
第 68 条 下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：
　　（一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关 的高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东；
（三）发行股票公司的控股公司的高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；
　　（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行 管理的其他人员；
　　




（六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算
机构、证券交易服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
　　［指南］本条是关于内幕信息人员的规定。依据本条规定，知悉证券交 易内幕交易的知情人员主要包括：公司内部人员、大股东、控股公司的高级 管理人员、由于法定职责履行监管义务的管理人员、由于法定职责参与交易 的证券从业人员，国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
一、国外有关国家对内幕人员的界定 美国规定，将与公司有联系或者由于从事该公司证券交易而拥有内幕消
息的人视为内幕人员。内幕人中具体包括公司的董事、监事、经理以上职务 的行政管理人员、秘书、财务出纳等重要职员以及持有公司股份 10％以上的 大股东、与公司有联系的经纪人、律师、商业银行职员、会计师、审计人员、 证券管理委员会成员等。
　　日本规定，内幕人员分为 3 类：一是公司内部人员，包括上市公司或者 证券公司的职员、代理人或其他从业人员，拥有上市公司股票总额 10％以上 的大股东；二是与公司有关系的准内部人员，包括依法可以对公司行使一定 权限的人员和与上市公司或证券公司订有契约的人员，如，警察、检察官、 法官、税务官、仲裁员、证券管理部门以及其他有关管理部门的工作人员， 律师、会计师、咨询评估公司的咨询师、交易银行有关人员等，还包括持有 上市公司股份 10％以上的大股东的内部职员；三是公司以外的接受第一手情 报的人员，主要指内部人员和准内部人员的家属、朋友、亲戚以及新闻记者、 证券行情分析家等。
台湾规定，内幕人员包括发行股票公司董事、监察人及经理人，持有公
司股份超过 10％以上的大股东，基于职业或者控制关系获悉消息的人，以及 从上列人士处获悉消息的人。
二、我国法律、法规所规定的内幕人员
　　我国《禁止证券欺诈行为暂行办法》规定，内幕人员是指由于持有发行 人的证券，或者在发行人或者与发行人有密切联系的公司中担任董事、监 事、高级管理人员，或者由于其会员地位、管理地位、监督地位和职业地位， 或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员。
我国证券法将下列人员列为内幕人员：
　　1.发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高 级管理人员。
2.持有公司 5％以上股份的股东。
　　3.发行股票公司的控股公司的高级管理人员。控股公司的高级管理人员 主要包括公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员。
　　4.由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员。如秘书、 打字员等。
　　




5.证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管
理的其他人员。由于法定职责对证券交易进行管理的其他人员，主要是指证 券交易所的工作人员、工商税务等有关经济管理机关的工作人员等。
　　6.由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机 构、证券交易服务机构的有关人员。由于法定职责而参与证券交易的社会中 介机构的有关人员，主要是指发行人聘请的律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构及投资顾问机构的有关工作人员。
　　7.国务院证券监督管理机构规定的其他人员。根据我国《禁止证券欺诈 行为暂行办法》的规定，由于本人的职业地位、与发行人的合同关系或者工 作关系，有可能接触或者获得内幕信息的人员，包括新闻记者、报刊编辑、 电台主持人以及编排印刷人员等。
　　第 69 条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券 的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列各项信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十二条第二款所列重大事件：
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
　　（五）公司营业用主要资产的低押、出售或者报废一次超过该资产的百 分之三十；
（六）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为
可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其 他重要信息。
［指南］本条是关于证券交易内幕信息的规定。依据本条规定，证券交
易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响 的尚未公开的信息，为内幕信息。并对内幕信息进行列举式的规定。
一、内幕信息内涵
　　关于什么是内幕信息，各个国家都对此作出了界定。美国规定，内幕信 息是指对投资者投资判断有重大影响的非公开的事实资料。台湾规定，内幕 信息是指对发行股票公司的股票价格有重大影响的信息。香港规定，所谓内 幕资料，必须是关于公司的具体资料，而且这些资料在通常进行证券交易的 人士中未有公开，假若对这些人公开资料，将很有可能影响股票价格。
　　我国《禁止证券欺诈行为暂行办法》规定，内幕信息是指为内幕人员所 知悉的、尚未公开的和可能影响证券市场价格的重大信息。我国《证券法》 的规定则为：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的 市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
　　




由以上关于内幕信息的规定，主要根据我国证券法的规定，可以看出，
证券交易内幕信息，应当具备两个条件：一是“尚未公开”。也就是行为人 在进行交易时所利用的信息，尚未在证监会指定的“七报一刊”上公布，或 者尚未通过中央、地方认可的其他信息披露方式向社会公布。二是“对证券 市场的价格有重大影响”。即价格敏感。在确定时，要考虑以下几个因素： 第一，信息公开后，是否对相关股价形成了影响；第二，多数投资者在知悉 该信息后是否会对相关股票的投资价值作出重新评估；第三，有关人员在知 悉该信息后，是否从事了与该信息内容相一致的交易活动；第四，相关公司 是否对该信息采取了保密措施。要将这几个因素结合起来综合考虑。
二、内幕信息的范围 我国《证券法》将内幕信息的范围划定为：
（一）本法第 60 条第 2 款所列重大事件，具体包括：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
　　3.公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 10％以上的重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生重大变化；
7.公司的董事长、1/3 以上的董事，或者经理发生变动；
8.持有公司 5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10.涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的低押、出售或者报废一次超过该资产的 30
％；
　　（六）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为 可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其 他重要信息。
　　第 70 条 知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的 其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者 建议他人买卖该证券。
　　持有百分之五以上股份的股东收购上市公司的股份，本法另有规定的， 适用其规定。
　　




［指南］本条是关于禁止内幕信息人员利用内幕信息进行内幕交易或者
泄露有关信息等内幕交易行为的规定。依据本条规定，知悉证券交易内幕信 息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有 的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。对持有 5％以 上股份的股东收购上市公司股份的行为，本法另有规定的，适用其规定。
根据本条规定，内幕交易行为，主要包括以下几种行为：
　　1.内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证 券。
2.内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易。
　　3.非内幕人通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息 买卖证券或者建议他人买卖证券。
　　其中非法获取内幕交易信息的其他人员，是指内幕人员以外的人员，为 了私人受益通过以下行为或途径获取证券交易内幕信息的情况：（1）以骗 取、窃取、窃听、监听等非法手段获取内幕；（2）通过私下交易等不正当 途径获取内幕信息；（3）利用各种手段方法从知情人员处套取、索取内幕 信息；（4）使用其他非法手段或方法等。
作为本条的例外规定，则是持有公司 5％以上股份的股东所进行的收购
行为。本法第 4 章对此作出了专门规定。有关收购的规定优先适用。
第 71 条 禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险：
　　（一）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势 联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易
或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；
　　（三）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交 易价格或者证券交易量；
（四）以其他方法操纵证券交易价格。
　　［指南］本条是关于操纵证券交易价格行为的规定。依据本条规定，禁 止利用联合操纵、虚买虚卖、自买自卖等手段操纵证券市场。
一、操纵证券交易价格的行为
　　所谓操纵证券交易价格，是指在证券市场中，制造虚假繁荣、虚假价格、 诱导或者迫使其他投资者在不了解真相的情况下作出错误投资决定，使操纵 者获利或减少损失的行为。
　　操纵证券交易价格实质上是一种对不特定人的欺诈行为，操纵者利用非 法手段，使投资者产生投资决策失误，并以此获利。为了保护投资者的利益， 维持证券交易公正合理地进行，必须严格禁止操纵市场行为。
二、操纵证券交易价格行为的手段或方法
　　1.单独或者合谋，集中资金优势，联合或者连续买卖，操纵证券交易价 格的行为。这主要表现为资金大户利用其拥有大量资金的优势，进行单独或
　　




者通谋买卖，对某种证券连续以高价买进或者以低价卖出。有时在短时间
内，对同一种股票反复买进卖出，以造成这种股票交易活跃，价位见涨或价 格暴跌的假象，诱使他人上当受骗，而行为人自己则在价格猛涨阶段将股票 抛出，在价格暴跌时大量买进，自己获取巨额利润，而其他投资者遭受重大 损失。
　　2.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互买卖证券或者进行 虚买虚卖，制造证券交易虚假价格或者证券交易量的行为。主要表现为行为 人与他人通谋，在事先约定的时间以约定的价格在自己买入或者卖出证券 时，另一约定人同时实施卖出或者买入的反向操作，或者相互买卖并不持有 的证券，目的在于虚假造势。这样的作为反复进行，就可抬高该种股票的价 格，最后，行为人就能以较高的价格抛出股票，获取暴利。
　　3.以自己为交易对象进行不转移证券所有权的自买自卖，影响证券价格 或者证券交易量的行为。主要表现为行为人开立多个证券交易户头，自己卖 出证券，自己又买入证券，给其他投资者造成一种该股票交易活跃的假象， 从而影响投资者对股票行情的判断，影响证券交易价格，但证券的所有权并 没有转移。
4.以其他方法操纵证券价格的行为。如，利用职务便利抬高或者压低证
券交易价格的行为。主要是指证券从业人员或者证券从业机构为达到某种目 的，利用手中掌握的接受委托、报价等职务便利，人为地以打时间差、索取 或者强行买卖证券等手段故意压低或者抬高证券交易价格。以抬高或者压低 证券交易价格为目的，连续交易某种证券，等等。
第 72 条 禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造
并传播谣言或者虚假信息，严重影响证券交易。 禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、社会中介机构及其从
业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中
作出虚假陈述或者信息误导。 各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导。
［指南］本条是关于禁止利用虚假信息误导或者影响证券交易的规定。
根据本条规定，禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造 并传播谣言或者虚假信息；禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、 社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人 员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导；禁止各种传播媒介传播 证券交易信息误导。
　　证券信息对证券的价格具有重大影响。法律要保证证券信息的准确、完 整、及时地传达给投资者。同时，也要禁止那些编造、传播虚假信息，进行 误导投资者的行为。本条禁止的有关行为主要有 3 种：
　　1.编造并且传播虚假信息，影响证券交易的行为。是指行为人无中生有 地捏造或者捕风捉影地极度夸大有关影响证券交易的信息，并且以口头、书
　　




面、文字或其他形式将虚假信息予以扩散，扰乱了证券交易市场秩序的行
为。其主体主要是国家工作人员、新闻传播媒介从业人员及其他有关人员。
　　2.证券业从业人员、管理人员在证券交易中作虚假陈述或信息误导的行 为。由于证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、 社会中介机构及其从业人员，或者证券业协会、证券监督管理机构及其工作 人员，具有特殊的身份，其发布的信息或陈述对市场的影响较大。因此，必 须禁止上述人员在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导，以免给证券 市场造成重大灾难。对于违反此项规定的，应当追究法律责任。
　　3.传播媒介利用传播证券信息进行误导。证券交易信息主要通过各种传 播媒介来进行传播，其影响面广，且往往具有一定的权威性。因此，各种传 播媒介在传播有关证券信息时，必须作到真实、客观。不得利用传播媒介误 导投资者。
　　第 73 条 在证券交易中，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害投 资者利益的欺诈行为：
（一）违背客户的委托为其买卖证券；
（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金；
（四）私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券；
（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
（六）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
　　［指南］本条是关于禁止证券公司及其从业人员进行欺诈行为的规定。 依据本条规定，在证券交易中禁止各种违背客户真实意思、损害客户利益的 行为。
在证券市场上，欺诈客户的行为实质上就是欺诈投资者的行为。指在证
券交易活动中诱骗投资者买卖证券以及其他违背投资者真实意愿、损害其利 益的行为。各国法律都对欺诈投资者的行为作出了禁止性规定。
欺诈投资者的行为在现实生活中是多种多样的。各国法律从不同的角度
作出了禁止性规定。我国证券法禁止的欺诈行为包括：
1.违背客户的委托为其买卖证券；
2.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
3.挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金；
4.私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券；
5.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
　　6.其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。通常有以下几 种：
　　（1）证券经营机构不按国家有关法规和证券交易场所业务规则的规定 处理证券买卖委托。
（2）证券经营机构保证客户的交易收益或者允诺赔偿客户的投资损





失。
　　（3）证券经营机构作为顾客的交易对方时，故意不以合理的价格与顾 客进行证券买卖的行为。
第 74 条 在证券交易中，禁止法人以个人名义设立帐户，买卖证券。
　　［指南］本条是关于禁止法人以个人名义设立帐户，买卖证券的规定。 依据本条规定，严禁法人以个人名义设立帐户、买卖证券。
　　法人单位尤其是国有企业和上市公司以个人的名义设立帐户，进行证券 买卖活动，不仅会对法人单位尤其是国有企业及上市公司的资金安全造成严 重影响；而且会产生大量腐败行为，容易造成国有资产的流失。同时，大量 的法人单位以个人名义开户进行证券交易，也不利于证券监督管理机构对证 券交易市场的监管，直接影响到证券市场的健康发展。因此，必须严厉禁止 法人尤其是国有企业和上市公司以个人名义开设帐户进行证券买卖。
第 75 条 在证券交易中，禁止任何人挪用公款买卖证券。
　　［指南］本条是关于禁止挪用公款买卖证券的规定。依据本条规定，禁 止任何人在证券交易中挪用公款买卖证券。
公款通常属于单位所有或管理的具有特定用途的资金。任何个人不得将
公款挪用，去买卖证券。因为，挪用公款本身就是一种违法行为，用作买卖 股票，会使公款面临很大的风险。利用公款去为自己谋取私利，更是法所不 允许的。在证券市场上，挪用公款炒股主要表现为证券经营机构的工作人员 利用职务便利，为本人或者其他个人买卖股票而擅自动用证券经营机构管理 的资金。挪用公款炒股通常涉及 3 个罪名：（1）挪用公款罪；（2）贪污罪；
（3）受贿罪。
　　第 76 条 国有企业以及国有资产控股的企业不得炒作上市交易的股 票。
［指南］本条是关于禁止国有企业以及国有资产控股的企业炒作股票的
规定。依据本条规定，国有企业以及国有资产控股的企业不得炒作上市交易 的股票。
这里的国有企业及国有资产控股的企业，应指主要从事生产和经营活动
的企业。不包括证券公司类的国有企业及国有资产控股的企业。如果允许国 有企业及国有资产控股的企业炒作上市交易的股票，不仅影响国有企业及国 有资产控股企业正常的生产经营活动。而且使国有资产处于一种高风险的状 态之中。这里的“炒作”指的是一种投机行为，不同于投资行为。因此，应 当禁止国有企业及国有资产控股的企业炒作上市公司的股票。而对于投资行 为，应当根据公司法等法律的有关规定进行。也就是说，法律所禁止的是炒 作股票的行为，法律没有禁止依法进行的投资行为。
　　第 77 条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务 机构、社会中介机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应 当及时向证券监督管理机构报告。