最新证券法律手册

说 明


　　随着改革开放的不断深入，我国证券市场逐步建立和发展起来。在此期 间，为了规范证券市场活动，促进证券市场的健康发展，发挥其在社会主义 市场经济中的积极作用，全国人大常委会、国务院及其有关部门制定、颁布 了一系列规范证券市场的法律、法规和规章。如《股票发行与交易管理暂行 条例》、《企业债券管理条例》、《证券交易所管理办法》等，特别是 1998
年 12 月 29 日第九届全国人大常委会通过的《中华人民共和国证券法》，它
确定了我国证券市场活动的基本规则和基本规范，将实践证明符合我国现实 情况的有效经验和作法以法律形式确定下来。它是适应社会主义市场经济体 制需要的一部重要法律。本书即是为了配合证券法的实施，由多年从事证券 法律研究和实践的专家组织编辑的。书中除收录了刚刚颁布的《中华人民共
和国证券法》外，还收录了相关的法律、法规及规章，如《公司法》等，虽
然证券法中规定其适用范围仅限于“股票、公司债券和国务院依法认定的其 他证券的发行和交易”，而未将证券期货、期权等列入调整范围，但考虑到 实际需要，编者仍将有关期货等方面的法规、规章收录其中，以便读者使用。 另外，还收入了最高人民法院发布的有关审理证券纠纷案件的司法解释。所
收文件按内容分类，各类中按时间顺序排列。本书分总类；股票发行与交易
管理；证券投资基金管理；债券、期货交易管理；证券、期货经营机构管理； 证券、期货交易市场监管；诉讼；其他。
由于编者水平有限，不当之处在所难免，请读者批评指正。


《最新证券法律手册》编选组 一九九九年三月

总 类

中华人民共和国证券法


（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议通过）

目 录


第一章 总则 第二章 证券发行 第三章 证券交易
第一节 一般规定
第二节 证券上市 第三节 持续信息公开
　第四节 禁止的交易行为 第四章 上市公司收购
第五章 证券交易所
第六章 证券公司
第七章 证券登记结算机构 第八章 证券交易服务机构 第九章 证券业协会
第十章 证券监督管理机构
第十一章 法律责任 第十二章 附则

第一章 总则


　　第一条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维 护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的 发行和交易，适用本法。本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规
的规定。 政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。
第三条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
　　第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守 自愿、有偿、诚实信用的原则。
　　第五条 证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、 内幕交易和操纵证券交易市场的行为。
　　第六条 证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券 公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
　　第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监 督管理。
国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监
督管理职责。
　　第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提 下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。
　　第九条 国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、 证券监督管理机构，依法进行审计监督。
　　
第二章 证券发行


　　第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法 报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依 法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。
　　第十一条 公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证 券监督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规
定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。
　　发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审 批。发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授 权的部门规定的有关文件
　　第十二条 发行人依法申请公开发行证券所提交的申请文件的格式、报 送方式，由依法负责核准或者审批的机构或者部门规定。
　　第十三条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提 交的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。
　　为证券发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严格履行法定职责， 保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第十四条 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票
发行申请。 发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机
构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
　　发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序由国务院证 券监督管理机构制订，报国务院批准。
　　第十五条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申 请。核准程序应当公开，依法接受监督。
参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得
接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与 发行申请单位进行接触。
　　国务院授权的部门对公司债券发行申请的审批，参照前二款的规定执 行。
第十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理
证券发行申请文件之日起三个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当作 出说明。
　　第十七条 证券发行申请经核准或者经审批，发行人应当依照法律、行 政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置 备于指定场所供公众查阅。
发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。 发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。
　　第十八条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的 核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予 以撤销；尚未发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发 行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。
第十九条 股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行
负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第二十条 上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件， 可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。
上市公司对发行股票所募资金，必须按招股说明书所列资金用途使用。
改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。擅自改变用途而未作 纠正的，或者未经股东大会认可的，不得发行新股。
　　第二十一条 证券公司应当依照法律、行政法规的规定承销发行人向社 会公开发行的证券。证券承销业务采取代销或者包销方式。
证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出
的证券全部退还给发行人的承销方式。 证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期
结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
　　第二十二条 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公 司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。
　　第二十三条 证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协 议，载明下列事项：
（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；
（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；
（三）代销、包销的期限及起止日期；
（四）代销、包销的付款方式及日期；
（五）代销、包销的费用和结算办法；
（六）违约责任；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
　　第二十四条 证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、 准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。 第二十五条 向社会公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，
应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
第二十六条 证券的代销、包销期最长不得超过九十日。 证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售
给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留存
所包销的证券。
　　第二十七条 证券公司包销证券的，应当在包销期满后的十五日内，将 包销情况报国务院证券监督管理机构备案。
　　证券公司代销证券的，应当在代销期满后十五日内，与发行人共同将证 券代销情况报国务院证券监督管理机构备案。
　　第二十八条 股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的 证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。
第二十九条 境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境
外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。

第三章 证券交易

第一节 一般规定


　　第三十条 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的 证券。
非依法发行的证券，不得买卖。
　　第三十一条 依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期 限有限制性规定的，在限定的期限内，不得买卖。
　　第三十二条 经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应 当在证券交易所挂牌交易。
　　第三十三条 证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交 易方式。
证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。
　　第三十四条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院 证券监督管理机构规定的其他形式。
第三十五条 证券交易以现货进行交易。
　　第三十六条 证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动。 第三十七条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证 券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员， 在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，
也不得收受他人赠送的股票。 任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
　　第三十八条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客 户所开立的帐户保密。
第三十九条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书
等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖 该种股票。
　　除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见 书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 五日内，不得买卖该种股票。
　　第四十条 证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收 费办法。
　　证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关管理部门统一 规定。
　　第四十一条 持有一个股份有限公司已发行的股份百分之五的股东，应 当在其持股数额达到该比例之日起三日内向该公司报告，公司必须在接到报
告之日起三日内向国务院证券监督管理机构报告；属于上市公司的，应当同
时向证券交易所报告。
　　第四十二条 前条规定的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有， 公司董事会应当收回该股东所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票时不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任 的董事依法承担连带赔偿责任。

第二节 证券上市


　　第四十三条 股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券 监督管理机构核准。
国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序
核准股票上市申请。
　　第四十四条 国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上 市交易。
　　第四十五条 向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应 当提交下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请上市的股东大会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
　　（五）经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务 会计报告；
（六）法律意见书和证券公司的推荐书；
（七）最近一次的招股说明书。
　　第四十六条 股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其 发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。
　　证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前款规定的文件之日起六个 月内，安排该股票上市交易。
第四十七条 股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在
上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指 定场所供公众查阅。
　　第四十八条 上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告 下列事项：
（一）股票获准在证券交易所交易的日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
　　（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及其持有本公司股 票和债券的情况。
　　第四十九条 上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停 上市或者终止上市。
　　第五十条 公司申请其发行的公司债券上市交易，必须报经国务院证券 监督管理机构核准。
　　国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序 核准公司债券上市申请。
第五十一条 公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：
（一）公司债券的期限为一年以上；
（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（三）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

　　第五十二条 向国务院证券监督管理机构提出公司债券上市交易申请 时，应当提交下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请上市的董事会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）公司债券募集办法；
（六）公司债券的实际发行数额。
　　第五十三条 公司债券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准 后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。
　　证券交易所应当自接到该债券发行人提交的前款规定的文件之日起三月 内，安排该债券上市交易。
第五十四条 公司债券上市交易申请经证券交易所同意后，发行人应当
在公司债券上市交易的五日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市 申请文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
　　第五十五条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院 证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：
（一）公司有重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
（三）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；
（四）未按照公司债券募集办法履行义务；
（五）公司最近二年连续亏损。
　　第五十六条 公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实 后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之 一，在限期内未能消除的，由国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券 上市。
　　公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公 司债券上市，并报国务院证券监督管理机构备案。
　　第五十七条 国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或 者终止股票或者公司债券上市。

第三节 持续信息公开


　　第五十八条 经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票，或者经国 务院授权的部门批准依法发行公司债券，依照公司法的规定，应当公告招股 说明书、公司债券募集办法。依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财 务会计报告。
第五十九条 公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真
实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第六十条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的 上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交 记载以下内容的中期报告，并予公告：
（一）公司财务会计报告和经营情况；
（二）涉及公司的重大诉讼事项；

（三）已发行的股票、公司债券变动情况；
（四）提交股东大会审议的重要事项；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
　　第六十一条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度 结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以 下内容的年度报告，并予公告：
（一）公司概况；
（二）公司财务会计报告和经营情况；
（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况；
　　（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名 股东名单和持股数额；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
　　第六十二条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资 者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国 务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的 实质。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
　　（三）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
　　（五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损 失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；
　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变 化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
（十一）法律、行政法规规定的其他事项。
　　第六十三条 发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集 办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存 在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公
司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
　　第六十四条 依照法律、行政法规规定必须作出的公告，应当在国家有 关部门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住 所、证券交易所，供社会公众查阅。
　　第六十五条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报 告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情 况进行监督。
证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员，对公司
依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。

　　第六十六条 国务院证券监督管理机构对有重大违法行为或者不具备其 他上市条件的上市公司取消其上市资格的，应当及时作出公告。
证券交易所依照授权作出前款规定的决定时，应当及时作出公告，并报
国务院证券监督管理机构备案。

第四节 禁止的交易行为


　　第六十七条 禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券 交易活动。
第六十八条 下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：
　　（一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关 的高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东；
（三）发行股票公司的控股公司的高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；
　　（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行 管理的其他人员；
（六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算
机构、证券交易服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
　　第六十九条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证 券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列各项信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十二条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百 分之三十；
（六）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为
可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其 他重要信息。
　　第七十条 知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的 其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者 建议他人买卖该证券。
持有百分之五以上股份的股东收购上市公司的股份，本法另有规定的，
适用其规定。
第七十一条 禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险：
　　（一）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势 联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易
或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；

　　（三）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交 易价格或者证券交易量；
（四）以其他方法操纵证券交易价格。
　　第七十二条 禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编 造并传播虚假信息，严重影响证券交易。
　　禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、 社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，
在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导。
　　第七十三条 在证券交易中，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害 客户利益的欺诈行为：
（一）违背客户的委托为其买卖证券；
（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金；
（四）私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券；
（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
（六）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
第七十四条 在证券交易中，禁止法人以个人名义开立帐户，买卖证券。
第七十五条 在证券交易中，禁止任何人挪用公款买卖证券。
　　第七十六条 国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股 票。
　　第七十七条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服 务机构、社会中介机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，
应当及时向证券监督管理机构报告。

第四章 上市公司收购

第七十八条 上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。
　　第七十九条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已 发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券 监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告； 在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所
的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之 五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第八十条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：
（一）持股人的名称、住所；
（二）所持有的股票的名称、数量；
（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
　　第八十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已 发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有 股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机关免除发出要约的除外。
　　第八十二条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证 券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：
（一）收购人的名称、住所；
（二）收购人关于收购的决定；
（三）被收购的上市公司名称；
（四）收购目的；
（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
（六）收购的期限、收购的价格；
（七）收购所需资金额及资金保证；
　　（八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已 发行的股份总数的比例。
收购人还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交证券交易所。
　　第八十三条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十 五日后，公告其收购要约。
收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
　　第八十四条 在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。 在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事 先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。 第八十五条 收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有
的股东。
　　第八十六条 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数 达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应 当在证券交易所终止上市交易。
　　第八十七条 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数 达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司
股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当

收购。
　　收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法 变更其企业形式。
　　第八十八条 采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采 取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
　　第八十九条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的 规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收
购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。 在未作出公告前不得履行收购协议。
　　第九十条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算 机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
第九十一条 在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司
的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。
　　第九十二条 通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将 该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。 第九十三条 收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收
购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
　　第九十四条 上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当 按照国务院的规定，经有关主管部门批准。
　　
第五章 证券交易所


　　第九十五条 证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目 的的法人。
证券交易所的设立和解散，由国务院决定。
第九十六条 设立证券交易所必须制定章程。 证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。 第九十七条 证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任
何单位或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称。
　　第九十八条 证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应当首先用于 保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。
　　证券交易所的积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间， 不得将其积累分配给会员。
第九十九条 证券交易所设理事会。
　　第一百条 证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任 免。
　　第一百零一条 有公司法第五十七条规定的情形或者下列情形之一的， 不得担任证券交易所的负责人：
　　（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结 算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未 逾五年；
　　（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法 定资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
　　第一百零二条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登 记结算机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘 为证券交易所的从业人员。
　　第一百零三条 进入证券交易所参与集中竞价交易的，必须是具有证券 交易所会员资格的证券公司。
　　第一百零四条 投资者应当在证券公司开立证券交易帐户，以书面、电 话以及其他方式，委托为其开户的证券公司代其买卖证券。
投资者通过其开户的证券公司买卖证券的，应当采用市价委托或者限价
委托。
　　第一百零五条 证券公司根据投资者的委托，按照时间优先的规则提出 交易申报，参与证券交易所场内的集中竞价交易；证券登记结算机构根据成 交结果，按照清算交割规则，进行证券和资金的清算交割，办理证券的登记 过户手续。
　　第一百零六条 证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在 当日再行卖出。
　　第一百零七条 证券交易所应当为组织公平的集中竞价交易提供保障， 即时公布证券交易行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。
　　第一百零八条 证券交易所依照法律、行政法规的规定，办理股票、公 司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市的事务，其具体办法由国务院证
券监督管理机构制定。
第一百零九条 因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易

所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交 易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。
证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证
券监督管理机构。
　　第一百一十条 证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控， 并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。
　　证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督促上市公司依法及 时、准确地披露信息。
　　第一百一十一条 证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位 费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管 理。
　　风险基金提取的具体比例和使用办法，由国务院证券监督管理机构会同 国务院财政部门规定。
　　第一百一十二条 证券交易所应当将收存的交易保证金、风险基金存入 开户银行专门帐户，不得擅自使用。
　　第一百一十三条 证券交易所依照证券法律、行政法规制定证券集中竞 价交易的具体规则，制订证券交易所的会员管理规章和证券交易所从业人员
业务规则，并报国务院证券监督管理机构批准。
　　第一百一十四条 证券交易所的负责人和其他从业人员在执行与证券交 易有关的职务时，凡与其本人或者其亲属有利害关系的，应当回避。
第一百一十五条 按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交
易结果。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除；在违规交易中所获 利益，依照有关规定处理。
　　第一百一十六条 在证券交易所内从事证券交易的人员，违反证券交易 所有关交易规则的，由证券交易所给予纪律处分；对情节严重的，撤销其资 格，禁止其入场进行证券交易。
　　
第六章 证券公司


　　第一百一十七条 设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查 批准。未经国务院证券监督管理机构批准，不得经营证券业务。
　　第一百一十八条 本法所称证券公司是指依照公司法规定和依前条规定 批准的从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。
　　第一百一十九条 国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司 和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可
证。
　　第一百二十条 证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证 券股份有限公司字样。
经纪类证券公司必须在其名称中标明经纪字样。
第一百二十一条 设立综合类证券公司，必须具备下列条件：
（一）注册资本最低限额为人民币五亿元；
（二）主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；
（三）有固定的经营场所和合格的交易设施；
　　（四）有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体 系。
　　第一百二十二条 经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币五千万 元；主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；有固定的经营场所和 合格的交易设施；有健全的管理制度。
　　第一百二十三条 证券公司设立或者撤销分支机构、变更业务范围或者 注册资本、变更公司章程、合并、分立、变更公司形式或者解散，必须经国
务院证券监督管理机构批准。
　　第一百二十四条 证券公司的对外负债总额不得超过其净资产额的规定 倍数，其流动负债总额不得超过其流动资产总额的一定比例；其具体倍数、 比例和管理办法，由国务院证券监督管理机构规定。
第一百二十五条 有公司法第五十七条规定的情形或者下列情形之一
的，不得担任证券公司的董事、监事或者经理：
　　（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结 算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未 逾五年；
（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法
定资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
　　第一百二十六条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券 登记结算机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招 聘为证券公司的从业人员。
第一百二十七条 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公
司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。 证券公司的董事、监事、经理和业务人员不得在其他证券公司中兼任职
务。
　　第一百二十八条 证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金， 用于弥补证券交易的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规 定。
　　
第一百二十九条 综合类证券公司可以经营下列证券业务：
（一）证券经纪业务；
（二）证券自营业务；
（三）证券承销业务；
（四）经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。
第一百三十条 经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务。
　　第一百三十一条 证券公司应当依照前二条规定的业务，提出业务范围 的申请，并经国务院证券监督管理机构核定。
证券公司不得超出核定的业务范围经营证券业务和其他业务。
　　第一百三十二条 综合类证券公司必须将其经纪业务和自营业务分开办 理，业务人员、财务帐户均应分开，不得混合操作。
　　客户的交易结算资金必须全额存入指定的商业银行，单独立户管理。严 禁挪用客户交易结算资金。
第一百三十三条 禁止银行资金违规流入股市。 证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。 第一百三十四条 证券公司自营业务必须以自己的名义进行，不得假借
他人名义或者以个人名义进行。 证券公司不得将其自营帐户借给他人使用。
　　第一百三十五条 证券公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受 干涉。
第一百三十六条 证券公司注册资本低于本法规定的从事相应业务要求
的，由国务院证券监督管理机构撤销对其有关业务范围的核定。
　　第一百三十七条 在证券交易中，代理客户买卖证券，从事中介业务的 证券公司，为具有法人资格的证券经纪人。
第一百三十八条 证券公司办理经纪业务，必须为客户分别开立证券和
资金帐户，并对客户交付的证券和资金按户分帐管理，如实进行交易记录， 不得作虚假记载。
客户开立帐户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证
件。
　　第一百三十九条 证券公司办理经纪业务，应当置备统一制定的证券买 卖委托书，供委托人使用。采取其他委托方式的，必须作出委托记录。
　　客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录应当按规定的期限， 保存于证券公司。
　　第一百四十条 证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的 证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则代理买卖证券； 买卖成交后，应当按规定制作买卖成交报告单交付客户。
　　证券交易中确认交易行为及其交易结果的对帐单必须真实，并由交易经 办人员以外的审核人员逐笔审核，保证帐面证券余额与实际持有的证券相一
致。
　　第一百四十一条 证券公司接受委托卖出证券必须是客户证券帐户上实 有的证券，不得为客户融券交易。
　　证券公司接受委托买入证券必须以客户资金帐户上实有的资金支付，不 得为客户融资交易。
第一百四十二条 证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而

决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
　　第一百四十三条 证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者 赔偿证券买卖的损失作出承诺。
　　第一百四十四条 证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业 场所私下接受客户委托买卖证券。
　　第一百四十五条 证券公司的从业人员在证券交易活动中，按其所属的 证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部
责任。

第七章 证券登记结算机构


　　第一百四十六条 证券登记结算机构为证券交易提供集中的登记、托管 与结算服务，是不以营利为目的的法人。
设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。
第一百四十七条 设立证券登记结算机构，应当具备下列条件：
（一）自有资金不少于人民币二亿元；
（二）具有证券登记、托管和结算服务所必须的场所和设施；
（三）主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字样。 第一百四十八条 证券登记结算机构履行下列职能：
（一）证券帐户、结算帐户的设立；
（二）证券的托管和过户；
（三）证券持有人名册登记；
（四）证券交易所上市证券交易的清算和交收；
（五）受发行人的委托派发证券权益；
（六）办理与上述业务有关的查询；
（七）国务院证券监督管理机构批准的其他业务。
第一百四十九条 证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。 证券登记结算机构章程、业务规则应当依法制定，并须经国务院证券监
督管理机构批准。
　　第一百五十条 证券持有人所持有的证券上市交易前，应当全部托管在 证券登记结算机构。
证券登记结算机构不得将客户的证券用于质押或者出借给他人。
　　第一百五十一条 证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人 名册及其有关资料。
证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有
证券的事实，提供证券持有人登记资料。 证券登记结算机构应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准
确、完整，不得伪造、篡改、毁坏。
　　第一百五十二条 证券登记结算机构应当采取下列措施保证业务的正常 进行：
（一）具有必备的服务设备和完善的数据安全保护措施；
（二）建立健全的业务、财务和安全防范等管理制度；
（三）建立完善的风险管理系统。
　　第一百五十三条 证券登记结算机构应当妥善保存登记、托管和结算的 原始凭证。重要的原始凭证的保存期不少于二十年。
　　第一百五十四条 证券登记结算机构应当设立结算风险基金，并存入指 定银行的专门帐户。结算风险基金用于因技术故障、操作失误、不可抗力造 成的证券登记结算机构的损失。
　　证券结算风险基金从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取，并可 以由证券公司按证券交易业务量的一定比例缴纳。
证券结算风险基金的筹集、管理办法，由国务院证券监督管理机构会同

国务院财政部门规定。
第一百五十五条 证券结算风险基金应当专项管理。 证券登记结算机构以风险基金赔偿后，应当向有关责任人追偿。 第一百五十六条 证券登记结算机构申请解散，应当经国务院证券监督
管理机构批准。

第八章 证券交易服务机构


　　第一百五十七条 根据证券投资和证券交易业务的需要，可以设立专业 的证券投资咨询机构、资信评估机构。证券投资咨询机构、资信评估机构的 设立条件、审批程序和业务规则，由国务院证券监督管理机构规定。
　　第一百五十八条 专业的证券投资咨询机构、资信评估机构的业务人 员，必须具备证券专业知识和从事证券业务二年以上经验。认定其从事证券
业务资格的标准和管理办法，由国务院证券监督管理机构制定。
第一百五十九条 证券投资咨询机构的从业人员不得从事下列行为：
（一）代理委托人从事证券投资；
（二）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；
（三）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；
（四）法律、行政法规禁止的其他行为。
　　第一百六十条 专业的证券投资咨询机构和资信评估机构，应当按照国 务院有关管理部门规定的标准或者收费办法收取服务费用。
　　第一百六十一条 为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报 告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，必须按照执业
规则规定的工作程序出具报告，对其所出具报告内容的真实性、准确性和完
整性进行核查和验证，并就其负有责任的部分承担连带责任。

第九章 证券业协会


　　第一百六十二条 证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法 人。
证券公司应当加入证券业协会。 证券业协会的权力机构为由全体会员组成的会员大会。
　　第一百六十三条 证券业协会的章程由会员大会制定，并报国务院证券 监督管理机构备案。
第一百六十四条 证券业协会履行下列职责：
（一）协助证券监督管理机构教育和组织会员执行证券法律、行政法规；
　　（二）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议 和要求；
（三）收集整理证券信息，为会员提供服务；
　　（四）制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训， 开展会员间的业务交流；
（五）对会员之间、会员与客户之间发生的纠纷进行调解；
（六）组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；
　　（七）监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的， 按照规定给予纪律处分；
（八）国务院证券监督管理机构赋予的其他职责。
　　第一百六十五条 证券业协会设理事会。理事会成员依章程的规定由选 举产生。
　　
第十章 证券监督管理机构


　　第一百六十六条 国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管 理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。
　　第一百六十七条 国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理 中履行下列职责：
　　（一）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批 或者核准权；
（二）依法对证券的发行、交易、登记、托管、结算，进行监督管理；
　　（三）依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登 记结算机构、证券投资基金管理机构、证券投资咨询机构、资信评估机构以 及从事证券业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的证券业务活 动，进行监督管理；
（四）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；
（五）依法监督检查证券发行和交易的信息公开情况；
（六）依法对证券业协会的活动进行指导和监督；
（七）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；
（八）法律、行政法规规定的其他职责。
　　第一百六十八条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下 列措施：
（一）进入违法行为发生场所调查取证；
　　（二）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调 查事件有关的事项作出说明；
　　（三）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易 记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移 或者隐匿的文件和资料，可以予以封存；
　　（四）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金帐户、证券 帐户，对有证据证明有转移或者隐匿违法资金、证券迹象的，可以申请司法
机关予以冻结。
　　第一百六十九条 国务院证券监督管理机构工作人员依法履行职责，进 行监督检查或者调查时，应当出示有关证件，并对知悉的有关单位和个人的 商业秘密负有保密的义务。
第一百七十条 国务院证券监督管理机构工作人员必须忠于职守，依法
办事，公正廉洁，不得利用自己的职务便利牟取不正当的利益。
　　第一百七十一条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，被检查、调 查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐 瞒。
第一百七十二条 国务院证券监督管理机构依法制定的规章、规则和监
督管理工作制度应当公开。 国务院证券监督管理机构依据调查结果，对证券违法行为作出的处罚决
定，应当公开。
　　第一百七十三条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，发现证券违 法行为涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第一百七十四条 国务院证券监督管理机构的工作人员不得在被监管的

机构中兼任职务。

第十一章 法律责任


　　第一百七十五条 未经法定的机关核准或者审批，擅自发行证券的，或 者制作虚假的发行文件发行证券的，责令停止发行，退还所募资金和加算银 行同期存款利息，并处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚 款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以 上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百七十六条 证券公司承销或者代理买卖未经核准或者审批擅自发
行的证券的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所 得一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给 予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑 事责任。
第一百七十七条 依照本法规定，经核准上市交易的证券，其发行人未
按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有 重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以三十万元以上六 十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告， 并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
前款发行人未按期公告其上市文件或者报送有关报告的，由证券监督管
理机构责令改正，对发行人处以五万元以上十万元以下的罚款。
　　第一百七十八条 非法开设证券交易场所的，由证券监督管理机构予以 取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。没有违法 所得的，处以十万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其 他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯
罪的，依法追究刑事责任。
　　第一百七十九条 未经批准并领取业务许可证，擅自设立证券公司经营 证券业务的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所 得一倍以上五倍以下的罚款。没有违法所得的，处以三万元以上十万元以下 的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第一百八十条 法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或 者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票， 没收违法所得，并处以所买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的， 还应当依法给予行政处分。
第一百八十一条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交
易服务机构的从业人员、证券业协会或者证券监督管理机构的工作人员，故 意提供虚假资料，伪造、变造或者销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券的， 取消从业资格，并处以三万元以上五万元以下的罚款；属于国家工作人员的， 还应当依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百八十二条 为股票的发行或者上市出具审计报告、资产评估报告
或者法律意见书等文件的专业机构和人员，违反本法第三十九条的规定买卖 股票的，责令依法处理非法获得的股票，没收违法所得，并处以所买卖的股 票等值以下的罚款。
　　第一百八十三条 证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易 内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影
响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息或者建议他人

买卖该证券的，责令依法处理非法获得的证券，没收违法所得，并处以违法 所得一倍以上五倍以下或者非法买卖的证券等值以下的罚款。构成犯罪的， 依法追究刑事责任。
证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
　　第一百八十四条 任何人违反本法第七十一条规定，操纵证券交易价 格，或者制造证券交易的虚假价格或者证券交易量，获取不正当利益或者转 嫁风险的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。构成 犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第一百八十五条 违反本法规定，挪用公款买卖证券的，没收违法所得， 并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依 法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第一百八十六条 证券公司违反本法规定，为客户卖出其帐户上未实有 的证券或者为客户融资买入证券的，没收违法所得，并处以非法买卖证券等
值的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三 万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第一百八十七条 证券公司违反本法规定，当日接受客户委托或者自营 买入证券又于当日将该证券再行卖出的，没收违法所得，并处以非法买卖证
券成交金额百分之五以上百分之二十以下的罚款。
　　第一百八十八条 编造并且传播影响证券交易的虚假信息，扰乱证券交 易市场的，处以三万元以上二十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑 事责任。
　　第一百八十九条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交 易服务机构、社会中介机构及其从业人员，或者证券业协会、证券监督管理
机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令 改正，处以三万元以上二十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当 依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第一百九十条 违反本法规定，法人以个人名义设立帐户买卖证券的， 责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；其直
接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，依法给予行政 处分。
第一百九十一条 综合类证券公司违反本法规定，假借他人名义或者以
个人名义从事自营业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍 以上五倍以下的罚款；情节严重的，停止其自营业务。
　　第一百九十二条 证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项， 以及其他违背客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项，给客户造成损 失的，依法承担赔偿责任，并处以一万元以上十万元以下的罚款。
　　第一百九十三条 证券公司、证券登记结算机构及其从业人员，未经客 户的委托，买卖、挪用、出借客户帐户上的证券或者将客户的证券用于质押
的，或者挪用客户帐户上的资金的，责令改正，没收违法所得，处以违法所 得一倍以上五倍以下的罚款，并责令关闭或者吊销责任人员的从业资格证 书。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第一百九十四条 证券公司经办经纪业务，接受客户的全权委托买卖证 券的，或者对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺的，责
令改正，处以五万元以上二十万元以下的罚款。

　　第一百九十五条 违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋 取不正当收益的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍 以下的罚款。
　　第一百九十六条 证券公司及其从业人员违反本法规定，私下接受客户 委托买卖证券的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。 第一百九十七条 证券公司违反本法规定，未经批准经营非上市挂牌证 券的交易的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下
的罚款。
　　第一百九十八条 证券公司成立后，无正当理由超过三个月未开始营业 的，或者开业后自行停业连续三个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营 业执照。
　　第一百九十九条 证券公司违反本法规定，超出业务许可范围经营证券 业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚
款。情节严重的，责令关闭。
　　第二百条 证券公司同时经营证券经纪业务和证券自营业务，不依法分 开办理，混合操作的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上 五倍以下的罚款；情节严重的，由证券监督管理机构撤销原核定的证券业务。 第二百零一条 提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实
骗取证券业务许可的，或者证券公司在证券交易中有严重违法行为，不再具 备经营资格的，由证券监督管理机构取消其证券业务许可，并责令关闭。
第二百零二条 为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、
资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构，就其所应负责的内容弄虚 作假的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并由有 关主管部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。造成损失的， 承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第二百零三条 未经证券监督管理机构批准，擅自设立证券登记结算机 构或者证券交易服务机构的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得， 并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
　　证券登记结算机构和证券交易服务机构违反本法规定或者证券监督管理 机构统一制定的业务规则的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得， 并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。情节严重的，责令关闭。
　　第二百零四条 证券监督管理机构对不符合本法规定的证券发行、上市 的申请予以核准，或者对不符合本法规定条件的设立证券公司、证券登记结
算机构或者证券交易服务机构的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的 主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究 刑事责任。
　　第二百零五条 证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成 人员，不履行本法规定的职责，徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难有关当事
人的，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第二百零六条 违反本法规定，发行、承销公司债券的，由国务院授权 的部门依照本法第一百七十五条 、第一百七十六条 、第二百零二条的 规定予以处罚。
第二百零七条 违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚
金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。

　　第二百零八条 以暴力、威胁方法阻碍证券监督管理机构依法行使监督 检查职权的，依法追究刑事责任；拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人 员依法行使监督检查职权未使用暴力、威胁方法的，依照治安管理处罚条例 的规定进行处罚。
　　第二百零九条 依照本法对证券发行、交易违法行为没收的违法所得和 罚款，全部上缴国库。
　　第二百一十条 当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门处罚 决定不服的，可以依法申请复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼。
　　
第十二章 附则


　　第二百一十一条 本法施行前依照行政法规已批准在证券交易所上市交 易的证券继续依法进行交易。
　　本法施行前依照行政法规和国务院金融行政管理部门的规定经批准设立 的证券经营机构，不完全符合本法规定的，应当在规定的限期内达到本法规 定的要求。具体实施办法，由国务院另行规定。
第二百一十二条 本法关于客户交易结算资金的规定的实施步骤，由国
务院另行规定。
　　第二百一十三条 境内公司股票供境外人士、机构以外币认购和交易 的，具体办法由国务院另行规定。
第二百一十四条 本法自 1999 年 7 月 1 日起施行。

中华人民共和国公司法


（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务 委员会第五次会议通过 1993 年 12 月 29 日 中华人民共和国主席令第十六号公布）


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目 录
第一章 总则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设立
第二节 组织机构 第三节 国有独资公司
第三章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立 第二节 股东大会
第三节 董事会、经理 第四节 监事会
第四章 股份有限公司的股份发行和转让
　第一节 股份发行 第二节 股份转让 第三节 上市公司 第五章 公司债券
第六章 公司财务、会计
第七章 公司合并、分立
第八章 公司破产、解散和清算 第九章 外国公司的分支机构 第十章 法律责任第十一章附则

第一章 总则


　　第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为， 保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市 场经济的发展，根据宪法，制定本法。
　　第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和 股份有限公司。
第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
　　有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。
　　股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受
益、重大决策和选择管理者等权利。 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担
民事责任。 公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
　　公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济 效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
第六条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理
体制。
　　第七条 国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和 要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估 资产，建立规范的内部管理机构。
第八条 设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。
符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本 法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
　　法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办 理审批手续。
第九条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责
任公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字
样。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
　　第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股 东、董事、监事、经理具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于
法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。 公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公
司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。
　　第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该 出资额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资

公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的 50％，在投资 后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事
责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责
任。
　　第十四条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社 会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
　　第十五条 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生 产。
　　公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素 质。
　　第十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权 益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
　　国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体 投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会
和其他形式，实行民主管理。
　　第十七条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办 理。
第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企
业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设立

第十九条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。 国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的
有限责任公司。
　　第二十一条 本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责 任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任 公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。
国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。
第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的权利和义务；
（六）股东的出资方式和出资额；
（七）股东转让出资的条件；
（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（九）公司的法定代表人；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）股东认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股
东实缴的出资额。 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；
（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；
（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由
法律、行政法规另行规定。
　　第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利 技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或 者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土 地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资

本的 20％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
　　第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资 额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司 在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出 资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东 承担违约责任。
第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具
证明。
　　第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指 定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登 记申请书、公司章程、验资证明等文件。
法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提
交批准文件。 公司登记机关对符合本法规定的，予以登记，发给公司营业执照；对不
符合本法规定条件的，不予登记。 公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。
第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、
非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由 交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 第二十九条 设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公
司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机
关申请登记，领取营业执照。
第三十条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
　　第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以 优先认缴出资。
第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。
第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同
意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意
转让。