（二）年度业务报告；
（三）经注册会计师审计的财务会计报表。 地方证管办（证监会）应当自收到前款所列文件之日起二十个工作日内
对年检申请提出审核意见；审核同意的，上报中国证监会审批。 证券、期货投资咨询机构逾期未提交年检报告或者经审核未通过年检
的，不得继续从事证券、期货投资咨询业务。

第三章 证券、期货投资咨询人员


　　第十二条 从事证券、期货投资咨询业务的人员，必须取得证券、期货 投资咨询从业资格并加入一家有从业资格的证券、期货投资咨询机构后，方 可从事证券、期货投资咨询业务。
　　任何人未取得证券、期货投资咨询从业资格的，或者取得证券、期货投 资咨询从业资格，但是未在证券、期货投资咨询机构工作的，不得从事证券、
期货投资咨询业务。
　　第十三条 证券、期货投资咨询人员申请取得证券、期货投资咨询从业 资格，必须具备下列条件：
（一）具有中华人民共和国国籍；
（二）具有完全民事行为能力；
（三）品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德；
（四）未受过刑事处罚或者与证券、期货业务有关的严重行政处罚；
（五）具有大学本科以上学历；
　　（六）证券投资咨询人员具有从事证券业务两年以上的经历，期货投资 咨询人员具有从事期货业务两年以上的经历；
（七）通过中国证监会统一组织的证券、期货从业人员资格考试；
（八）中国证监会规定的其他条件。
　　第十四条 证券、期货投资咨询人员申请取得证券、期货投资咨询从业 资格，按照下列程序审批：
　　（一）申请人向经中国证监会授权的所在地地方证管办（证监会）提出 申请（所在地地方证管办（证监会）未经中国证监会授权的，申请人向中国
证监会直接提出申请，下同），地方证管办（证监会）经审核同意后，提出 初审意见；
（二）地方证管办（证监会）将审核同意的申请文件报送中国证监会，
经中国证监会审批后，向申请人颁发资格证书，并将批准文件抄送地方证管 办（证监会）。
　　第十五条 证券、期货投资咨询人员申请取得证券、期货投资咨询从业 资格，应当提交下列文件：
（一）中国证监会统一印制的申请表；
（二）身份证；
（三）学历证书；
（四）参加证券、期货从业人员资格考试的成绩单；
（五）所在单位或者户口所在地街道办事处开具的以往行为说明材料；
（六）中国证监会要求报送的其他材料。
　　第十六条 取得证券、期货投资咨询从业资格的人员申请执业的，由所 参加的证券、期货投资咨询机构向所在地地方证管办（证监会）提出申请， 地方证管办（证监会）审核同意后，报中国证监会审批；准予执业的，由中 国证监会颁发执业证书。
　　第十七条 取得证券、期货投资咨询执业资格的人员，应当在所参加的 证券、期货投资咨询机构年检时同时办理执业年检。取得证券、期货投资咨 询从业资格，但是未在证券、期货投资咨询机构执业的，其从业资格自取得 之日起满 18 个月后自动失效。
　　
　　第十八条 证券、期货投资咨询人员不得同时在两个或者两个以上的证 券、期货投资咨询机构执业。
　　
第四章 证券、期货投资咨询业务管理


　　第十九条 证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，应当以行业公 认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，为投资人或者客户提供证券、期货投资 咨询服务。
　　第二十条 证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，应当完整、客 观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建
议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料；引用有关信息、资料时，
应当注明出处和著作权人。
　　第二十一条 证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，不得以虚假 信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或者客户提供投资分析、预测 或建议。
第二十二条 证券、期货投资咨询人员在报刊、电台、电视台或者其他
传播媒体上发表投资咨询文章、报告或者意见时，必须注明所在证券、期货 投资咨询机构的名称和个人真实姓名，并对投资风险作充分说明。证券、期 货投资咨询机构向投资人或者客户提供的证券、期货投资咨询传真件必须注 明机构名称、地址、联系电话和联系人姓名。
第二十三条 证券、期货投资咨询机构与报刊、电台、电视台合办或者
协办证券、期货投资咨询版面、节目或者与电信服务部门进行业务合作时， 应当向地方证管办（证监会）备案，备案材料包括：合作内容、起止时间、 版面安排或者节目时间段、项目负责人等，并加盖双方单位的印鉴。
　　第二十四条 证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，不得从事下 列活动：
（一）代理投资人从事证券、期货买卖；
（二）向投资人承诺证券、期货投资收益；
（三）与投资人约定分享投资收益或者分担投资损失；
（四）为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券以及期货；
（五）利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易；
（六）法律、法规、规章所禁止的其他证券、期货欺诈行为。
　　第二十五条 证券、期货投资咨询机构就同一问题向不同客户提供的投 资分析、预测或者建议应当一致。
　　具有自营业务的证券经营机构在从事超出本机构范围的证券投资咨询业 务时，就同一问题向社会公众和其自营部门提供的咨询意见应当一致，不得
为自营业务获利的需要误导社会公众。
　　第二十六条 证券经营机构、期货经纪机构编发的供本机构内部使用的 证券、期货信息简报、快讯、动态以及信息系统等，只能限于本机构范围内 使用，不得通过任何途径向社会公众提供。
经中国证监会批准的公开发行股票的公司的承销商或者上市推荐人及其
所属证券投资咨询机构，不得在公众传播媒体上刊登其为客户撰写的投资价 值分析报告。
　　第二十七条 中国证监会和地方证管办（证监会）有权对证券、期货投 资咨询机构和投资咨询人员的业务活动进行检查，被检查的证券、期货投资
咨询机构及其投资咨询人员应当予以配合，不得干扰和阻碍。
中国证监会和地方证管办（证监会）及其工作人员在业务检查过程中，

对所涉及的商业秘密应注意保护。
　　第二十八条 证券、期货投资咨询机构应当将其向投资人或者社会公众 提供的投资咨询资料，自提供之日起保存二年。
　　第二十九条 地方证管办（证监会）根据投资人或者社会公众的投诉或 者举报，有权要求证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员说明情况并提 供相关资料。
　　第三十条 任何单位和个人发现证券、期货投资咨询机构、投资咨询人 员或其他机构和个人有违反本办法规定的行为时，可以向地方证管办（证监
会）投诉和举报。
　　第三十一条 地方证管办（证监会）对违反本办法的行为，应当进行立 案调查并将调查结果报中国证监会备案。
　　
第五章 罚则


　　第三十二条 未经中国证监会许可，擅自从事本办法第二条规定的证 券、期货投资咨询业务的，由地方证管办（证监会）责令停止，并处没收违 法所得和违法所得等值以下的罚款。
　　第三十三条 证券、期货投资咨询机构有下列行为之一的，由地方证管 办（证监会）处一万元以上，五万元以下的罚款；情节严重的，地方证管办
（证监会）应当向中国证监会报告，由中国证监会作出暂停或者撤销其业务
资格的处罚；
（一）向证券监管部门报送的文件、资料有虚假陈述或者重大遗漏的；
（二）未按照本办法规定履行报告和年检义务的；
　　（三）未按照本办法规定履行对本机构有关情况发生变化的变更手续 的；
　　（四）本机构证券、期货投资咨询人员违反本办法规定，受到证券监管 部门行政处罚的；
　　（五）干扰、阻碍地方证管办（证监会）检查、调查，或者隐瞒、销毁 证据的。
第三十四条 证券、期货投资咨询机构违反本办法第十八条、第十九条、
第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五 条、第二十八条规定的，由地方证管办（证监会）单处或者并处警告、没收 违法所得、一万元以上十万元以下罚款；情节严重的，地方证管办（证监会） 应当向中国证监会报告，由中国证监会作出暂停或者撤销业务资格的处罚；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第三十五条 证券经营机构、期货经纪机构违反本办法第二十六条规定 的，由地方证管办（证监会）责令改正，并处以警告或者一万元以上五万元 以下罚款。
　　第三十六条 证券、期货投资咨询人员违反本办法第十八条、第十九条、 第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十四条的规定或者未按本办法规
定向证券主管部门履行报告、年检义务的，由地方证管办（证监会）单处或 者并处警告、没收违法所得、一万元以上三万元以下罚款；情节严重的，地 方证管办（证监会）应当向中国证监会报告，由中国证监会作出暂停或者撤 销其业务资格的处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十七条 中国证监会和地方证管办（证监会）的工作人员玩忽职守、
滥用职权、徇私舞弊，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的， 依法给予行政处分。

第六章 附则

第三十八条 本办法自一九九八年四月一日起施行。

中国证券监督管理委员会 关于发布《证券、期货投资咨询管理 暂行办法实施细则》的通知
　　1998 年 4 月 23 日 证监〔1998〕14 号 各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办（证监会）：
　　为了加强对证券、期货投资咨询活动的管理，保障投资者的合法权益和 社会公共利益，根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》，我会制定了《证 券、期货投资咨询管理暂行办法实施细则》，现予以发布，请遵照执行。
　　
附：
证券、期货投资咨询管理暂行办法实施细则


第一条 根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（以下简称《办法》），
制定本实施细则。
　　第二条 《办法》第二条第二款所称“证券、期货投资分析、预测或者 建议”包括直接或者间接影响证券、期货市场行情的分析、预测和投资建议； 直接有偿投资咨询服务是指从事证券、期货投资咨询业务的机构及人员从服 务对象直接获取收益的活动；间接有偿投资咨询服务是指从事证券、期货投
资咨询业务的机构及人员没有从服务对象直接获取收益，但是为其营利创造 条件的活动。
　　第三条 《办法》第二条第二款第一项所称“接受投资人或者客户委托， 提供证券、期货投资咨询服务”包括除证券经营机构外的从事证券、期货投
资咨询业务的机构提供涉及证券发行、交易以及与之相关的企业财务顾问等 方面的有偿咨询服务。
　　第四条 《办法》第六条“申请证券、期货投资咨询从业资格的机构” 是指依照《中华人民共和国公司法》设立的从事证券、期货投资咨询业务的
有限责任公司或者股份有限公司。包括：证券、期货投资咨询公司，从事证
券、期货投资咨询业务的证券经营机构、期货经纪机构、信息服务公司、信 息网络公司、财务顾问公司、资产管理公司、投资公司以及中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）认定的其它从事证券、期货投资咨询业务 的公司。
第五条 同时从事证券和期货投资咨询业务的机构中，具有从事证券投
资咨询和期货投资咨询从业资格的专职人员各不得少于三名。
　　第六条 《办法》第六条第三项所称“场所”与“设施”应当专门用于 证券、期货投资咨询业务。
　　第七条 《办法》第七条第一款规定证券经营机构、期货经纪机构从事 证券、期货投资咨询业务，除符合《办法》第六条 规定的条 件外，还
应当设立独立的从事证券、期货投资咨询业务的部门，其业务、人员、场所、 设施应当与证券经营机构、期货经纪机构的其他部门分开，咨询人员不得在 机构其他部门兼职。
　　证券经营机构只能申请证券投资咨询业务资格，从事证券投资咨询业 务；期货经纪机构只能申请期货投资咨询业务资格，从事期货投资咨询业务。
其业务资格由所属的具有法人资格的机构申报。
　　第八条 从事证券、期货投资咨询业务的机构在其具有证券、期货投资 咨询从业资格的专职人员数低于《办法》规定的最低要求数额时，应当在五 个工作日内向地方证管办（证监会）报告，并应当在二个月内提交拟增补的 具有证券、期货投资咨询从业资格的专职人员名单，地方证管办（证监会）
审核同意后，报中国证监会审批，经批准后，该咨询机构应当在一个月内补 足人数并报地方证管办（证监会）备案；逾期未补足的，由地方证管办（证 监会）报中国证监会注销该咨询机构的证券、期货投资咨询从业资格。
　　第九条 从事证券、期货投资咨询业务的机构和人员不得出租、出借、 转让、涂改业务资格证书。
违反前款规定的，由中国证监会暂停或者撤销其从业资格。

　　第十条 对于不具有从事证券、期货投资咨询业务资格，擅自从事证券、 期货投资咨询业务的机构或者人员，证券监管部门除依《办法》规定处罚外， 在三年内不受理该机构或者人员从事证券、期货投资咨询业务资格的申请。 第十一条 从事证券、期货投资咨询业务的人员包括在证券、期货投资 咨询机构中专职从事证券或者期货投资咨询业务的高级管理人员和业务人
员。
　　“高级管理人员”是指从事证券或者期货投资咨询业务的机构的正、副 经理及相当职务者；“业务人员”是指在机构中从事证券或者期货投资咨询 业务的分析、研究人员。
　　第十二条 《办法》第十三条第（六）项所述证券、期货从业经历，是 指专职从事证券、期货业务的连续从业经历。
　　第十三条 证券、期货投资咨询机构及其咨询人员应当将其从事证券、 期货投资咨询业务的资格证明文件原件放置于营业场所明显处，便于投资者
或客户查验。
　　第十四条 从事证券、期货投资咨询业务的机构在异地开办的分支机 构，应当向其机构注册地证管办（证监会）提出申请，并向其营业场所所在 地证管办（证监会）备案。对其日常业务的监管，由营业场所所在地证管办
（证监会）及中国证监会负责。对案件管辖有争议的，应当报请中国证监会
指定管辖；对超出地方证管办（证监会）管辖范围的案件，应当报中国证监 会查处。
第十五条 面向社会公众举办的证券、期货研讨会、演讲会、股市及期
市沙龙等咨询活动，主办人应当至少提前五个工作日，向举办地证管办（证 监会）提出书面申请，申请内容包括：主办人（含协办人）、演讲人、研讨 或演讲题目、举办的具体场所、举办时间、参加人数、收费标准等。需要中 国证监会参加的，必须报中国证监会核准。
　　地方证管办（证监会）对前款规定的申请应当在三个工作日内作出答复。 第十六条 超过半数以上表决权资本由证券、期货投资咨询机构直接或 者间接持有的公司，以及超过半数以上表决权资本虽未由证券、期货投资咨 询机构直接或者间接持有但财务和经营决策受其控制的公司，适用于《办法》
第二十四条的规定。
　　第十七条 《办法》第二十六条第二款规定的“承销商或者上市推荐人 及其所属证券投资咨询机构”，包括超过半数以上表决权资本由这些机构直 接或者间接持有的公司，以及超过半数以上表决权资本虽未由这些机构直接 或者间接持有但财务和经营决策受这些机构控制的公司。
　　第十八条 从事证券或者期货投资咨询业务的机构接受投资人或者客户 委托，提供证券、期货投资咨询服务时，应当与投资人或者客户签订投资咨 询服务合同。投资咨询服务合同的订立应当遵循自愿、平等和诚实信用原则， 不得违反国家的法律、法规和中国证监会的有关规定。
投资咨询服务合同应当载明下列事项：
　　1.从事证券或者期货投资咨询业务的机构的名称、地址及法定代表人的 姓名；
　　2.从事证券或者期货投资咨询业务的人员的姓名以及执业资格证书的编 号；
3.咨询内容与方式；

4.当事人双方的权利与义务；
5.服务费或者费用金额、计算方法、支付方式及支付期限等；
6.合同解除；
7.违约责任；
8.合同签订日期；
9.中国证监会规定的其他事项。
　　第十九条 从事证券或者期货投资咨询业务的机构及人员不得直接或者 间接从事证券期货经纪业务，不得以自己和他人的名义向证券经营机构、期 货经纪机构介绍客户、收取佣金或者介绍费，也不得以证券经营机构、期货 经纪机构的名义与自己的客户订立代理合同、收取佣金或者介绍费。
违反前款规定的，由中国证监会暂停或者撤销其从业资格。
第二十条 本细则自发布之日起施行。

股票发行与交易管理

股票发行与交易管理暂行条例
（1993 年 4 月 22 日国务院发布）

第一章 总则


　　第一条 为了适应发展社会主义市场经济的需要，建立和发展全国统 一、高效的股票市场，保护投资者的合法权益和社会公共利益，促进国民经 济的发展，制定本条例。
　　第二条 在中华人民共和国境内从事股票发行、交易及其相关活动，必 须遵守本条例。
本条例关于股票的规定适用于具有股票性质、功能的证券。
第三条 股票的发行与交易，应当遵循公开、公平和诚实信用的原则。
　　第四条 股票的发行与交易，应当维护社会主义公有制的主体地位，保 障国有资产不受侵害。
　　第五条 国务院证券委员会（以下简称“证券委”）是全国证券市场的 主管机构，依照法律、法规的规定对全国证券市场进行统一管理。中国证券 监督管理委员会（以下简称“证监会”）是证券委的监督管理执行机构，依
照法律、法规的规定对证券发行与交易的具体活动进行管理和监督。
第六条 人民币特种股票发行与交易的具体办法另行制定。 境内企业直接或者间接到境外发行股票、将其股票在境外交易，必须经
证券委审批，具体办法另行制定。

第二章 股票的发行


第七条 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。 前款所称股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立
的股份有限公司。
第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：
（一）其生产经营符合国家产业政策；
（二）其发行的普通股限于一种，同股同权；
　　（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三 十五；
　　（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三 千万元，但是国家另有规定的除外；
（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二
十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额 的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定 可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的 股本总额的百分之十；
（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；
（七）证券委规定的其他条件。
　　第九条 原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符 合本条例第八条所列条件外，还应当符合下列条件：
　　（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十， 无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除
外；
（二）近三年连续盈利。 国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公
司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。
　　第十条 股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八 条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：
（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途
相符，并且资金使用效益良好；
（二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月；
（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
（四）证券委规定的其他条件。
　　第十一条 定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条 和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：
　　（一）定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且 资金使用效益良好；
（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；
（三）从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；
　　（四）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机 构集中托管；
（五）证券委规定的其他条件。
第十二条 申请公开发行股票，按照下列程序办理：

　　（一）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性 机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意 见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府
（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请；
　　（二）在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行 审批，中央企业主管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发 行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起 三十个工作日内作出审批决定，并抄报证券委；
　　（三）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请 之日起二十个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证 监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委 员会同意接受上市，方可发行股票。
第十三条 申请公开发行股票，应当向地方政府或者中央企业主管部门
报送下列文件：
（一）申请报告；
（二）发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议；
（三）批准设立股份有限公司的文件；
　　（四）工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公 司筹建登记证明；
（五）公司章程或者公司章程草案；
（六）招股说明书；
　　（七）资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件的固定 资产投资项目，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文 件；
　　（八）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由 二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
　　（九）经二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意 见书；
　　（十）经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报 告，经二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国 有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件；
（十一）股票发行承销方案和承销协议；
（十二）地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文件。
　　第十四条 被批准的发行申请送证监会复审时，除应当报送本条例第十 三条所列文件外，还应当报送下列文件：
（一）地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；
（二）证监会要求报送的其他文件。
　　第十五条 本条例第十三条所称招股说明书应当按照证监会规定的格式 制作，并载明下列事项：
（一）公司的名称、住所；
（二）发起人、发行人简况；
（三）筹资的目的；
　　（四）公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、 售价，发行前的每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和
　　
佣金；
（五）初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；
（六）承销机构的名称、承销方式与承销数量；
（七）发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；
（八）所筹资金的运用计划及收益、风险预测；
　　（九）公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下 一年的盈利预测文件；
（十）重要的合同；
（十一）涉及公司的重大诉讼事项；
（十二）公司董事、监事名单及其简历；
　　（十三）近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情 况；
（十四）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和
由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
（十五）增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；
（十六）证监会要求载明的其他事项。
　　第十六条 招股说明书的封面应当载明：“发行人保证招股说明书的内 容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决 定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性 判断或者保证。”
　　第十七条 全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签 字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其 承担连带责任。
　　第十八条 为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估 人员及其所在机构、律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业 公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性 进行核查和验证。
第十九条 在获准公开发行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股说
明书的内容。在获准公开发行股票后，发行人应当在承销期开始前二个至五 个工作日期间公布招股说明书。
发行人应当向认购人提供招股说明书。证券承销机构应当将招股说明书
备置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读招股说明书。 招股说明书的有效期为六个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。招
股说明书失效后，股票发行必须立即停止。
　　第二十条 公开发行的股票应当由证券经营机构承销。承销包括包销和 代销两种方式。
　　发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当载明下列事 项：
（一）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；
（二）承销方式；
（三）承销股票的种类、数量、金额及发行价格；
（四）承销期及起止日期；
（五）承销付款的日期及方式；
（六）承销费用的计算、支付方式和日期；

（七）违约责任；
（八）其他需要约定的事项。 证券经营机构收取承销费用的原则，由证监会确定。
　　第二十一条 证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣 传材料的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈 述或者重大遗漏的，不得发出要约邀请或者要约；已经发出的，应当立即停 止销售活动，并采取相应的补救措施。
第二十二条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币三千万元或者预期
销售总金额超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。 承销团由二个以上承销机构组成。主承销商由发行人按照公平竞争的原
则，通过竞标或者协商的方式确定。主承销商应当与其他承销商签署承销团 协议。
第二十三条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币一亿元或者预期销
售总金额超过人民币一亿五千万元的，承销团中的外地承销机构的数目以及 总承销量中在外地销售的数量，应当占合理的比例。
前款所称外地是指发行人所在的省、自治区、直辖市以外的地区。
第二十四条 承销期不得少于十日，不得超过九十日。 在承销期内，承销机构应当尽力向认购人出售其所承销的股票，不得为
本机构保留所承销的股票。 承销期满后，尚未售出的股票按照承销协议约定的包销或者代销方式分
别处理。
　　第二十五条 承销机构或者其委托机构向社会发放股票认购申请表，不 得收取高于认购申请表印制和发放成本的费用，并不得限制认购申请表发放 数量。
　　认购数量超过拟公开发行的总量时，承销机构应当按照公平原则，采用 按比例配售、按比例累退配售或者抽签等方式销售股票。采用抽签方式时， 承销机构应当在规定的日期，在公证机关监督下，按照规定的程序，对所有 股票认购申请表进行公开抽签，并对中签者销售股票。
　　除承销机构或者其委托机构外，任何单位和个人不得发放、转售股票认 购申请表。
第二十六条 承销机构应当在承销期满后的十五个工作日内向证监会提
交承销情况的书面报告。
　　第二十七条 证券经营机构在承销期结束后，将其持有的发行人的股票 向发行人以外的社会公众作出要约邀请、要约或者销售，应当经证监会批准， 按照规定的程序办理。
　　第二十八条 发行人用新股票换回其已经发行在外的股票，并且这种交 换无直接或者间接的费用发生的，不适用本章规定。
第三章股票的交易
　　第二十九条 股票交易必须在经证券委批准可以进行股票交易的证券交 易场所进行。
　　第三十条 股份有限公司申请其股票在证券交易所交易，应当符合下列 条件：
（一）其股票已经公开发行；
（二）发行后的股本总额不少于人民币五千万元；

　　（三）持有面值人民币一千元以上的个人股东人数不少于一千人，个人 持有的股票面值总额不少于人民币一千万元；
（四）公司有最近三年连续盈利的记录；原有企业改组设立股份有限公
司的，原企业有最近三年连续盈利的记录，但是新设立的股份有限公司除外；
（五）证券委规定的其他条件。
　　第三十一条 公开发行股票符合前条规定条件的股份有限公司，申请其 股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请；上市委 员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批，确定具体上市时间。 审批文件报证监会备案，并抄报证券委。
　　第三十二条 股份有限公司申请其股票在证券交易所交易，应当向证券 交易所的上市委员会送交下列文件：
（一）申请书；
（二）公司登记注册文件；
（三）股票公开发行的批准文件；
　　（四）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由 二名以上的注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
（五）证券交易所会员的推荐书；
（六）最近一次的招股说明书；
（七）证券交易所要求的其他文件。
　　第三十三条 股票获准在证券交易所交易后，上市公司应当公布上市公 告并将本条例第三十二条所列文件予以公开。
　　第三十四条 上市公告的内容，除应当包括本条例第十五条规定的招股 说明书的主要内容外，还应当包括下列事项：
（一）股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；
（二）股票发行情况、股权结构和最大的十名股东的名单及持股数额；
　　（三）公司创立大会或者股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决 议；
（四）董事、监事和高级管理人员简历及其持有本公司证券的情况；
　　（五）公司近三年或者成立以来的经营业绩和财务状况以及下一年的盈 利预测文件；
（六）证券交易所要求载明的其他事项。
　　第三十五条 为上市公司出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业 评估人员及其所在机构、律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本 行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完 整性进行核查和验证。
　　第三十六条 国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准，具体办 法另行规定。
国家拥有的股份的转让，不得损害国家拥有的股份的权益。
　　第三十七条 证券交易场所、证券保管、清算、过户、登记机构和证券 经营机构，应当保证外地委托人与本地委托人享有同等待遇，不得歧视或者 限制外地委托人。
　　第三十八条 股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司百 分之五以上有表决权股份的法人股东，将其所持有的公司股票在买入后六个
月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有。

　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董 事、监事和高级管理人员。
第三十九条 证券业从业人员、证券业管理人员和国家规定禁止买卖股
票的其他人员，不得直接或者间接持有、买卖股票，但是买卖经批准发行的 投资基金证券除外。
　　第四十条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告、法律意见书等文 件的有关专业人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得购买或者持
有该股票。
　　为上市公司出具审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件的有关专 业人员，在其审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件成为公开信息前， 不得购买或者持有该公司的股票；成为公开信息后的五个工作日内，也不得 购买该公司的股票。
第四十一条 未依照国家有关规定经过批准，股份有限公司不得购回其
发行在外的股票。
　　第四十二条 未经证券委批准，任何人不得对股票及其指数的期权、期 货进行交易。
第四十三条 任何金融机构不得为股票交易提供贷款。
　　第四十四条 证券经营机构不得将客户的股票借与他人或者作为担保 物。
第四十五条 经批准从事证券自营、代理和投资基金管理业务中二项以
上业务的证券经营机构，应当将不同业务的经营人员、资金、帐目分开。

第四章 上市公司的收购


　　第四十六条 任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外 的普通股；超过的部分，由公司在征得证监会同意后，按照原买入价格和市 场价格中较低的一种价格收购。但是，因公司发行在外的普通股总量减少， 致使个人持有该公司千分之五以上发行在外的普通股的，超过的部分在合理 期限内不予收购。
外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股票
和在境外发行的股票，不受前款规定的千分之五的限制。
　　第四十七条 任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通 股达到百分之五时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证 券交易场所和证监会作出书面报告并公告。但是，因公司发行在外的普通股 总量减少，致使法人持有该公司百分之五以上发行在外的普通股的，在合理
期限内不受上述限制。 任何法人持有一个上市公司百分之五以上的发行在外的普通股后，其持
有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二时，应当自 该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书
面报告并公告。
　　法人在依照前两款规定作出报告并公告之日起二个工作日内和作出报告 前，不得再行直接或者间接买入或者卖出该种股票。
第四十八条 发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发
行在外的普通股达到百分之三十时，应当自该事实发生之日起四十五个工作 日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约，按照下列价格中较高的一种 价格，以货币付款方式购买股票：
　　（一）在收购要约发出前十二个月内收购要约人购买该种股票所支付的 最高价格；
（二）在收购要约发出前三十个工作日内该种股票的平均市场价格。 前款持有人发出收购要约前，不得再行购买该种股票。
　　第四十九条 收购要约人在发出收购要约前应当向证监会作出有关收购 的书面报告；在发出收购要约的同时应当向受要约人、证券交易场所提供本 身情况的说明和与该要约有关的全部信息，并保证材料真实、准确、完整， 不产生误导。
收购要约的有效期不得少于三十个工作日，自收购要约发出之日起计
算。自收购要约发出之日起三十个工作日内，收购要约人不得撤回其收购要 约。
第五十条 收购要约的全部条件适用于同种股票的所有持有人。
　　第五十一条 收购要约期满，收购要约人持有的普通股未达到该公司发 行在外的普通股总数的百分之五十的，为收购失败；收购要约人除发出新的 收购要约外，其以后每年购买的该公司发行在外的普通股，不得超过该公司 发行在外的普通股总数的百分之五。
　　收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该公司发行在外的普通股 总数的百分之七十五以上的，该公司应当在证券交易所终止交易。
收购要约人要约购买股票的总数低于预受要约的总数时，收购要约人应
当按照比例从所有预受收购要约的受要约人中购买该股票。

　　收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司股票总数的百分之九 十时，其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票。
第五十二条 收购要约发出后，主要要约条件改变的，收购要约人应当
立即通知所有受要约人。通知可以采用新闻发布会、登报或者其他传播形式。 收购要约人在要约期内及要约期满后三十个工作日内，不得以要约规定
以外的任何条件购买该种股票。 预受收购要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。

第五章 保管、清算和过户


　　第五十三条 股票发行采取记名式。发行人可以发行簿记券式股票，也 可以发行实物券式股票。簿记券式股票名册应当由证监会指定的机构保管。 实物券式股票集中保管的，也应当由证监会指定的机构保管。
　　第五十四条 未经股票持有人的书面同意，股票保管机构不得将该持有 人的股票借与他人或者作为担保物。
第五十五条 证券清算机构应当根据方便、安全、公平的原则，制定股
票清算、交割的业务规则和内部管理规则。 证券清算机构应当按照公平的原则接纳会员。
第五十六条 证券保管、清算、过户、登记机构应当接受证监会监管。

第六章 上市公司的信息披露

第五十七条 上市公司应当向证监会、证券交易场所提供下列文件：
（一）在每个会计年度的前六个月结束后六十日内提交中期报告；
　　（二）在每个会计年度结束后一百二十日内提交经注册会计师审计的年 度报告。
　　中期报告和年度报告应当符合国家的会计制度和证监会的有关规定，由 上市公司授权的董事或者经理签字，并由上市公司盖章。
第五十八条 本条例第五十七条所列中期报告应当包括下列内容：
（一）公司财务报告；
（二）公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析；
（三）涉及公司的重大诉讼事项；
（四）公司发行在外股票的变动情况；
（五）公司提交给有表决权的股东审议的重要事项；
（六）证监会要求载明的其他内容。
第五十九条 本条例第五十七条所列年度报告应当包括下列内容：
（一）公司简况；
（二）公司的主要产品或者主要服务项目简况；
（三）公司所在行业简况；
（四）公司所拥有的重要的工厂、矿山、房地产等财产简况；
　　（五）公司发行在外股票的情况，包括持有公司百分之五以上发行在外 普通股的股东的名单及前十名最大的股东的名单；
（六）公司股东数量；
（七）公司董事、监事和高级管理人员简况、持股情况和报酬；
（八）公司及其关联人一览表和简况；
（九）公司近三年或者成立以来的财务信息摘要；
（十）公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析；
（十一）公司发行在外债券的变动情况；
（十二）涉及公司的重大诉讼事项；
　　（十三）经注册会计师审计的公司最近二个年度的比较财务报告及其附 表、注释；该上市公司为控股公司的，还应当包括最近二个年度的比较合并 财务报告；
（十四）证监会要求载明的其他内容。
　　第六十条 发生可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响、而投资 人尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交 证券交易场所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质。但是，上市公司 有充分理由认为向社会公布该重大事件会损害上市公司的利益，且不公布也
不会导致股票市场价格重大变动的，经证券交易场所同意，可以不予公布。
前款所称重大事件包括下列情况：
　　（一）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果中的一项或者多项产生显著影响；
（二）公司的经营政策或者经营项目发生重大变化；
（三）公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；
（四）公司发生重大债务；

（五）公司未能归还到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
（七）公司资产遭受重大损失；
（八）公司生产经营环境发生重要变化；
　　（九）新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著 影响；
（十）董事长、百分之三十以上的董事或者总经理发生变动；
　　（十一）持有公司百分之五以上的发行在外的普通股的股东，其持有该 种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二以上的事实；
（十二）涉及公司的重大诉讼事项；
（十三）公司进入清算、破产状态。
　　第六十一条 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对上市公司股票的 市场价格产生误导性影响时，该公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄 清。
　　第六十二条 上市公司的董事、监事和高级管理人员持有该公司普通股 的，应当向证监会、证券交易场所和该公司报告其持股情况；持股情况发生 变化的，应当自该变化发生之日起十个工作日内向证监会、证券交易场所和 该公司作出报告。
　　前款所列人员在辞职或者离职后六个月内负有依照本条规定作出报告的 义务。
第六十三条 上市公司应当将要求公布的信息刊登在证监会指定的全国
性报刊上。 上市公司在依照前款规定公布信息的同时，可以在证券交易场所指定的
地方报刊上公布有关信息。
　　第六十四条 证监会应当将上市公司及其董事、监事、高级管理人员和 持有公司百分之五以上的发行在外的普通股的股东所提交的报告、公告及其 他文件及时向社会公开，供投资人查阅。
证监会要求披露的全部信息均为公开信息，但是下列信息除外：
（一）法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；
（二）证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；
（三）根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。
　　第六十五条 股票持有人可以授权他人代理行使其同意权或者投票权。 但是，任何人在征集二十五人以上的同意权或者投票权时，应当遵守证监会 有关信息披露和作出报告的规定。
　　第六十六条 上市公司除应当向证监会、证券交易场所提交本章规定的 报告、公告、信息及文件外，还应当按照证券交易场所的规定提交有关报告、 公告、信息及文件，并向所有股东公开。
第六十七条 本条例第五十七条至第六十五条的规定，适用于已经公开
发行股票，其股票并未在证券交易场所交易的股份有限公司。

第七章 调查和处罚


　　第六十八条 对违反本条例规定的单位和个人，证监会有权进行调查或 者会同国家有关部门进行调查；重大的案件，由证券委组织调查。
第六十九条 证监会可以对证券经营机构的业务活动进行检查。
　　第七十条 股份有限公司违反本条例规定，有下列行为之一的，根据不 同情况，单处或者并处警告、责令退还非法所筹股款、没收非法所得、罚款； 情节严重的，停止其发行股票资格：
（一）未经批准发行或者变相发行股票的；
　　（二）以欺骗或者其他不正当手段获准发行股票或者获准其股票在证券 交易场所交易的；
　　（三）未按照规定方式、范围发行股票，或者在招股说明书失效后销售 股票的；
（四）未经批准购回其发行在外的股票的。 对前款所列行为负有直接责任的股份有限公司的董事、监事和高级管理
人员，给予警告或者处以三万元以上三十万元以下的罚款。
　　第七十一条 证券经营机构违反本条例规定，有下列行为之一的，根据 不同情况，单处或者并处警告、没收非法获取的股票和其他非法所得、罚款； 情节严重的，限制、暂停其证券经营业务或者撤销其证券经营业务许可：
（一）未按照规定的时间、程序、方式承销股票的；
（二）未按照规定发放股票认购申请表的；
（三）将客户的股票借与他人或者作为担保物的；
（四）收取不合理的佣金和其他费用的；
（五）以客户的名义为本机构买卖股票的；
（六）挪用客户保证金的；
　　（七）在代理客户买卖股票活动中，与客户分享股票交易的利润或者分 担股票交易的损失，或者向客户提供避免损失的保证的；
（八）为股票交易提供融资的。
　　对前款所列行为负有责任的证券经营机构的主管人员和直接责任人员， 给予警告或者处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第七十二条 内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反本
条例规定，泄露内幕信息、根据内幕信息买卖股票或者向他人提出买卖股票 的建议的，根据不同情况，没收非法获取的股票和其他非法所得，并处以五 万元以上五十万元以下的罚款。
　　证券业从业人员、证券业管理人员和国家规定禁止买卖股票的其他人员 违反本条例规定，直接或者间接持有、买卖股票的，除责令限期出售其持有 的股票外，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得、五千元以上 五万元以下的罚款。
　　第七十三条 会计师事务所、资产评估机构和律师事务所违反本条例规 定，出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的，根据不同情况， 单处或者并处警告、没收非法所得、罚款；情节严重的，暂停其从事证券业 务或者撤销其从事证券业务许可。
对前款所列行为负有直接责任的注册会计师、专业评估人员和律师，给
予警告或者处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销其从事

证券业务的资格。
　　第七十四条 任何单位和个人违反本条例规定，有下列行为之一的，根 据不同情况，单处或者并处警告、没收非法获取的股票和其他非法所得、罚 款：
　　（一）在证券委批准可以进行股票交易的证券交易场所之外进行股票交 易的；
　　（二）在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏 重大信息的；
　　（三）通过合谋或者集中资金操纵股票市场价格，或者以散布谣言等手 段影响股票发行、交易的；
　　（四）为制造股票的虚假价格与他人串通，不转移股票的所有权或者实 际控制，虚买虚卖的；
（五）出售或者要约出售其并不持有的股票，扰乱股票市场秩序的；
　　（六）利用职权或者其他不正当手段，索取或者强行买卖股票，或者协 助他人买卖股票的；
（七）未经批准对股票及其指数的期权、期货进行交易的；
（八）未按照规定履行有关文件和信息的报告、公开、公布义务的；
　　（九）伪造、篡改或者销毁与股票发行、交易有关的业务记录、财务帐 簿等文件的；
（十）其他非法从事股票发行、交易及其相关活动的。
　　股份有限公司有前款所列行为，情节严重的，可以停止其发行股票的资 格；证券经营机构有前款所列行为，情节严重的，可以限制、暂停其证券经 营业务或者撤销其证券经营业务许可。
　　第七十五条 本条例第七十条、第七十一条、第七十二条、第七十四条 规定的处罚，由证券委指定的机构决定；重大的案件的处罚，报证券委决定。 本条例第七十三条规定的处罚，由有关部门在各自的职权范围内决定。
　　第七十六条 上市公司和证券交易所或者其他证券业自律性管理组织的 会员及其工作人员违反本条例规定，除依照本条例规定给予行政处罚外，由
证券交易所或者其他证券业自律性管理组织根据章程或者自律准则给予制 裁。
第七十七条 违反本条例规定，给他人造成损失的，应当依法承担民事
赔偿责任。
第七十八条 违反本条例规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章 争议的仲裁


　　第七十九条 与股票的发行或者交易有关的争议，当事人可以按照协议 的约定向仲裁机构申请调解、仲裁。
　　第八十条 证券经营机构之间以及证券经营机构与证券交易场所之间因 股票的发行或者交易引起的争议，应当由证券委批准设立或者指定的仲裁机 构调解、仲裁。
　　
第九章 附则

第八十一条 本条例下列用语的含义：
　　（一）“股票”是指股份有限公司发行的、表示其股东按其持有的股份 享受权益和承担义务的可转让的书面凭证。
　　“簿记券式股票”是指发行人按照证监会规定的统一格式制作的、记载 股东权益的书面名册。
“实物券式股票”是指发行人在证监会指定的印制机构统一印制的书面
股票。
（二）“发行在外的普通股”是指公司库存以外的普通股。
　　（三）“公开发行”是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会 公众就发行人的股票作出的要约邀请、要约或者销售行为。
（四）“承销”是指证券经营机构依照协议包销或者代销发行人所发行
股票的行为。
　　（五）“承销机构”是指以包销或者代销方式为发行人销售股票的证券 经营机构。
　　（六）“包销”是指承销机构在发行期结束后将未售出的股票全部买下 的承销方式。
　　（七）“代销”是指承销机构代理发售股票，在发行期结束后，将未售 出的股票全部退还给发行人或者包销人的承销方式。
（八）“公布”是指将本条例规定应当予以披露的文件刊载在证监会指
定的报刊上的行为。
　　（九）“公开”是指将本条例规定应当予以披露的文件备置于发行人及 其证券承销机构的营业地和证监会，供投资人查阅的行为。
（十）“要约”是指向特定人或者非特定人发出购买或者销售某种股票
的口头的或者书面的意思表示。
（十一）“要约邀请”是指建议他人向自己发出要约的意思表示。
　　（十二）“预受”是指受要约人同意接受要约的初步意思表示，在要约 期满前不构成承诺。
（十三）“上市公司”是指其股票获准在证券交易场所交易的股份有限
公司。
　　（十四）“内幕人员”是指任何由于持有发行人的股票，或者在发行人 或者与发行人有密切联系的企业中担任董事、监事、高级管理人员，或者由 于其会员地位、管理地位、监督地位和职业地位，或者作为雇员、专业顾问 履行职务，能够接触或者获取内幕信息的人员。
　　（十五）“内幕信息”是指有关发行人、证券经营机构、有收购意图的 法人、证券监督管理机构、证券业自律性管理组织以及与其有密切联系的人 员所知悉的尚未公开的可能影响股票市场价格的重大信息。
　　（十六）“证券交易场所”是指经批准设立的、进行证券交易的证券交 易所和证券交易报价系统。
　　（十七）“证券业管理人员”是指证券管理部门和证券业自律性管理组 织的工作人员。
（十八）“证券业从业人员”是指从事证券发行、交易及其他相关业务
的机构的工作人员。

第八十二条 证券经营机构和证券交易所的管理规定，另行制定。 公司内部职工持股不适用本条例。
第八十三条 本条例由证券委负责解释。
第八十四条 本条例自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会 关于上市公司送配股的暂行规定

　　1993 年 12 月 17 日 证监上字〔1993〕128 号 各上市公司：
　　为加强证券市场管理，使上市公司的运作规范化，现根据《股票发行与 交易管理暂行条例》（以下简称“条例”）及有关法规，对有关上市公司向
股东以股票的形式分配股利（即送股）和配售发行股票（即配股）做如下规
定：
一、上市公司向股东配股应符合以下条件：
　　1.距前一次发行股票的时间间隔不少于 12 个月；前次发行包括配股等 其他发行方式，间隔计算以前次的招股说明书或其他招募文件公布日期到本 次配股说明书公布日期的间隔为准；
2.前一次发行股票所募集的资金用途与当时该公司的《招股说明书》、
《配股说明书》或股东大会有关决议相符；
3.公司连续两年盈利；
4.近三年无重大违法行为；
5.本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定；
　　6.配售的股票限于普通股，配售的对象为根据股东大会决议而规定的日 期持有该公司股票的全体普通股股东；
7.本次配售的股份总数不超过公司原有总股本的 30％；发行 B 股和 H
股的上市公司，还应遵守有关该类别股份的其他法规的规定。
　　8.配售发行价格不低于本次配股前最新公布的该公司财务报告中每股净 资产值。
二、上市公司向股东送股应符合以下条件：
1.已按规定弥补亏损（如果有的话）、提取法定盈余公积金和公益金；
2.动用公积金送股后留存的法定盈余公积金和资本公积金不少于股本的
50％；
　　3.发送的股票限于普通股，发送的对象为根据股东大会决议而规定的日 期持有该公司股票的全体普通股股东；
4.因送股增加的股本额与同一财务年度内配股增加的股本额两者之和不
超过上一个财务年度截止日期时的股本额。
三、上市公司向股东送、配股按以下程序和要求披露有关信息：
　　1.董事会制定方案，表决通过之日后两个工作日内通知该公司股票挂牌 上市的交易所；七个工作日内在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监 会”）指定的报刊和交易所指定的报刊上公布该次董事会决议，并必须载明 “该项决定尚须经股东大会表决”字样。向股东发出的召开股东大会通知的
公告日期距股东大会召开之日的间隔不应少于三十天，不多于六十天。
　　2.召开股东大会审议并表决发行方案，修改公司章程；发行方案可以根 据持股超过 50％以上（或公司章程规定的比例）的股东的意见修改，但必 须符合本规定的要求；持该公司 5％以上普通股的主要股东应就接受或放弃 配股权利做出声明，并在有关文件中公布；该公司股东大会期间其股票停牌
及复牌事宜，应按其投票上市所在的交易所有关规定办理。
3.上市公司在与交易所协商关于本次送配股的业务安排时，应出具省、

自治区、直辖市或计划单列市人民政府根据本规定和国家有关法规做出的复 核意见；并在其后三个工作日内在与本规定本条款第 1 项规定的相同报刊上 公布《送配股说明书》（或《配股说明书》、《送股说明书》）。该说明书 应包括送配股方案、承销机构与承销方式、送股办法与配股缴款办法，到期 未配售的剩余股票的处理办法、股份增加后的资金用途等内容。
　　4.上市公司于配股缴款结束之日（只有送股的公司在除权除息日）后十 五日内在与本规定本条款第 1 项规定的相同报刊上刊登《股本变动公告书》， 载明实际配售和（或）股份划拨结果，包括新增股份总数、配股筹集资金总 额、发行费用以及前十名股东名单、董事与高级管理人员持股变动情况等。 四、上市公司应在缴款结束之日（只有送股的公司在除权除息日）后三 十个工作日内向地方人民政府、其股票上市的证券交易所、证监会呈报或补
足以下材料备案：
1.修改后的公司章程正本；
2.董事会决议和股东大会决议；
　　3.经有从事证券业资格的会计师事务所审计后的年度财务报表，若申请 日期距最近的财务年度截止日期超过六个月，还应附经审计的中期财务报 表；已呈报过的材料免报；
4.《送、配股说明书》（或《配股说明书》、《送股说明书》）；
5.前次发行股票后募集资金使用说明；
6.《股本变动公告书》；
7.地方人民政府、其股票上市的证券交易所、证监会要求的其他材料。
　　五、在境内发行人民币特种股票（即 B 股）并上市的公司在决定向股东 送配股时，应参照《到香港上市公司章程必备条款》中的相关规定。
　　六、交易所根据本通知的要求对上市公司的送、配股方案进行复核，凡 不符合本规定的，有权拒绝办理有关的业务活动。
各上市公司及有关单位应认真按以上要求履行自己的义务。对违反本规
定的任何单位或个人，证监会将根据《条例》第七章第六十八条至第七十八 条的规定进行调查和处罚。

国务院 关于股份有限公司境外募集股份 及上市的特别规定

（1994 年 7 月 4 日国务院第 22 次常务会议通过
1994 年 8 月 4 日发布）


　　第一条 为适应股份有限公司境外募集股份及境外上市的需要，根据《中 华人民共和国公司法》第八十五条、第一百五十五条，制定本规定。
　　第二条 股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、 非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。
　　本规定所称境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在 境外公开的证券交易场所流通转让。
　　第三条 股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份（以下简 称境外上市外资股），采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。 境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他
派生形式。
　　第四条 国务院证券委员会或者其监督管理执行机构中国证券监督管理 委员会，可以与境外证券监督管理机构达成谅解、协议，对股份有限公司向 境外投资人募集股份并在境外上市及相关活动进行合作监督管理。
第五条 股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市，应当按照
国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料，报经国务院证券委员 会批准。
　　第六条 国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改 建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立 的，发起人可以少于 5 人；该股份有限公司一经成立，即可以发行新股。
　　第七条 向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司（以下简 称公司）向境内投资人发行的股份（以下简称内资股），采取记名股票形式。
　　第八条 经国务院证券委员会批准的公司发行境外上市外资股和内资股 的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国
务院证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。
　　第九条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证 券委员会批准，也可以分次发行。
　　第十条 公司发行计划确定的股份未募足的，不得在该发行计划外发行 新股。公司需要调整发行计划的，由股东大会作出决议，经国务院授权的公
司审批部门核准后，报国务院证券委员会审批。
公司增资发行境外上市外资股与前一次发行股份的间隔期间，可以少于
12 个月。
　　第十一条 公司在发行计划确定的股份总数内发行境外上市外资股，经 国务院证券委员会批准，可以与包销商在包销协议中约定，在包销数额之外 预留不超过该次拟募集境外上市外资股数额 15％的股份。预留股份的发行， 视为该次发行的一部分。
　　
　　第十二条 公司分别发行境外上市外资股和内资股的计划，应当在公司 各次募集股份的招股说明材料中全面、详尽披露。对已经批准并披露的发行 计划进行调整的，必须重新披露。
　　第十三条 国务院证券委员会会同国务院授权的公司审批部门，可以对 公司章程必备条款作出规定。
　　公司章程应当载明公司章程必备条款所要求的内容；公司不得擅自修改 或者删除公司章程中有关公司章程必备条款的内容。
第十四条 公司应当在公司章程中载明公司的营业期限。公司的营业期
限，可以为永久存续。
　　第十五条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员具有约束力。
　　公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均可以依据公司 章程主张权利，提出仲裁或者提起诉讼。
　　本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事 会秘书和公司章程规定的其他人员。
　　第十六条 依法持有境外上市外资股、其姓名或者名称登记在公司的股 东名册上的境外投资人，为公司的境外上市外资股股东。
境外上市外资股的权益拥有人可以依照境外上市外资股股东名册正本存
放地或者境外上市地的法律规定，将其股份登记在股份的名义持有人名下。 境外上市外资股股东名册为证明境外上市外资股股东持有公司股份的充
分证据；但是有相反证据的除外。
　　第十七条 依据本规定第四条所指的谅解、协议，公司可以将境外上市 外资股股东名册正本存放在境外，委托境外代理机构管理；公司应当将境外 代理机构制作的境外上市外资股股东名册的副本备置于公司的住所。受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正本、副本的一致
性。
　　第十八条 境外上市外资股股东名册正本的更正需要依据司法裁定作出 的，可以由名册正本存放地有管辖权的法院裁定。
　　第十九条 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外 上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。
　　第二十条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知， 将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。
　　拟出席股东大会的股东应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回 复送达公司。
书面通知和书面回复的具体形式由公司在公司章程中作出规定。
　　第二十一条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份 5％以 上的股东有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东 大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
　　第二十二条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一的，公司可以召开 股东大会；达不到的，公司应当于 5 日内将会议拟审议的事项、会议日期和 地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
　　
　　第二十三条 公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司负有 诚信和勤勉的义务。
前款所列人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得
利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
　　第二十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所，审计公司的年度报告，并复核公司的其他财务报告。
公司应当向其聘用的会计师事务所提供有关资料和答复询问。 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股
东年会结束时止。
　　第二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
　　第二十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并报中国证券监督管理委员会备案。
　　第二十七条 公司向境外上市外资股股东支付股利以及其他款项，以人 民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外币资本金的结汇和公司向股 东支付股利以及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的，可以依照公司章
程的规定办理。
　　第二十八条 公司所编制的向境内和境外公布的信息披露文件，内容不 得相互矛盾。
　　分别依照境内、境外法律、法规、证券交易场所规则的规定，公司在境 内、境外或者境外不同国家和地区披露的信息有差异的，应当将差异在有关
的证券交易场所同时披露。
　　第二十九条 境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与 公司董事、监事和经理之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间发生的 与公司章程规定的内容以及公司其他事务有关的争议，依照公司章程规定的 解决方式处理。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第三十条 本规定自发布之日起施行。

国务院 关于股份有限公司境内上市 外资股的规定
（1995 年 12 月 25 日）


　　第一条 为了规范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易，保护投 资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）， 的有关规定，制定本规定。
　　第二条 经国务院证券委员会批准，股份有限公司（以下简称公司）可 以发行境内上市外资股；但是，拟发行境内上市外资股的面值总额超过 3000 万美元的，国务院证券委员会应当报国务院批准。
　　前款所称公司发行境内上市外资股，包括以募集方式设立公司发行境内 上市外资股和公司增加资本发行境内上市外资股。
　　国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应当控制在国家确定 的总规模之内。
　　第三条 公司发行的境内上市外资股，采取记名股票形式，以人民币标 明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。
发行境内上市外资股的公司向境内投资人发行的股份（以下简称内资
股），采取记名股票形式。
第四条 境内上市外资股投资人限于：
（一）外国的自然人、法人和其他组织；
（二）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；
（三）定居在国外的中国公民；
（四）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。 境内上市外资股投资人认购、买卖境内上市外资股，应当提供证明其投
资人身份和资格的有效文件。
第五条 持有同一种类股份的境内上市外资股股东与内资股股东，依照
《公司法》享有同等权利和履行同等义务。 公司可以在其公司章程中对股东行使权利和履行义务的特殊事宜，作出
具体规定。
　　第六条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员具有约束力。
公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的
义务。
　　本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事 会秘书和公司章程规定的其他人员。
　　第七条 国务院证券委员会及其监督管理执行机构中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会），依照法律、行政法规的规定，对境内上市外
资股的发行、交易及相关活动实施管理和监督。
　　第八条 以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合 下列条件：
（一）所筹资金用途符合国家产业政策；
（二）符合国家有关固定资产投资立项的规定；
（三）符合国家有关利用外资的规定；

（四）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的 35％；
（五）发起人出资总额不少于 1.5 亿元人民币；
　　（六）拟向社会发行的股份达公司股份总数 25％以上，拟发行的股本 总额超过 4 亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达 15％以上；
　　（七）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业， 在最近 3 年内没有重大违法行为；
　　（八）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业， 最近 3 年连续盈利；
（九）国务院证券委员会规定的其他条件。
　　第九条 公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合本规 定第八条第（一）、（二）、（三）项的规定外，还应当符合下列条件：
　　（一）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定 的用途相符，并且资金使用效益良好；
（二）公司净资产总值不低于 1.5 亿元人民币；
（三）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
　　（四）公司最近 3 年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发 起人设立的公司，可以连续计算；
（五）国务院证券委员会规定的其他条件。
　　以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还 应当符合本规定第八条第（六）项的规定。
第十条 申请发行境内上市外资股，按照下列程序办理：
　　（一）发起人或者公司向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关 企业主管部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企 业主管部门向国务院证券委员会推荐；
　　（二）国务院证券委员会会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外 资股的公司；
　　（三）被选定的公司将本规定第十一条、第十二条所列文件提交中国证 监会审核；
　　（四）经中国证监会审核符合条件的，报经国务院证券委员会批准或者 依照本规定第二条第一款的规定经国务院批准后，公司方可发行境内上市外 资股。
　　第十一条 以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当向 中国证监会报送下列文件：
（一）申请报告；
　　（二）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证 明；
（三）发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议；
　　（四）国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府批准设立公 司的文件；
　　（五）省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推 荐文件；
（六）公司登记机关颁发的《企业名称预先核准通知书》；
（七）公司章程草案；
（八）招股说明书；