基金”，以“员工合股基金”组成的法人成为本有限责任公司的股东。该基 金组织不得向社会办理金融业务。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

员工持股


　　员工持股是指企业内部员工认购本企业的股份，委托社团法人托管运 作。
　　员工持股是指制度而言，指企业内部员工认购本企业的股份，委托社团 法人托管运作，社团法人代表员工个人进入董事会参与按股分享红利的新型 股权形式。

员工持股的基本内容


1.员工持股制度的特征与意义 员工持股制度是指由企业内部员工认购本企业的股份，委托工会或职代
会作为社团法人托管运作，工会或职代会代表员工个人股进入董事会参予按 股分享红利的一种新型股权形式。这种形式也是近年来各地进行企业改革尤 其是对原公司进行规范改造而探索出来的一种改革形式。
员工持股制度的特点，一是认购者必须是在本企业工作的员工；二是所
认购的本企业的股份不转让、不交易、不继承；三是持股资金来源分三块， 一部分从奖励基金（“两则”后为公益金）中提取作为内部持股的红股，一 部分由企业划出专项基金贷给员工作为认股资金，一部分则由员工以现金方 式认购；四是以社团法人名义依法享受公司利润分配，由专职机构（员工持 股管理会）再按员工个人持股数进行第二次利润分配。
从各地企业改革的情况看，对大多数中小企业来说，或由于对外招商引
资的难度较大，或出于员工参与改革的积极性高等多种原因，所以大都选择 了通过实行内部员工持股制度改组为有限公司的方式。实践证明，通过实行 员工持股制度，使员工同企业形成财产关系，将企业利益（国家利益）与个 人利益有机地捆在一起，有利于切实增强员工对企业生存与发展的关切度， 调动员工关心企业发展和参与企业管理与监督的积极性和创造性，促进企业 健康稳定的发展。
2.股份设计
　　一是企业总股份的设计。实践中有三种思路和做法。一是以截止企业改 制时净资产数为准作为总股份数，将其中部分资产作价卖给内部员工；一是 “扩股式”，即在保持企业原有净资产规模不变的条件下，再吸收内部员工 投资，用原有净资产数和内部员工认购数之和为总股本。一是既卖部分净资 产给员工，又通过员工持股适当扩大股本规模。具体选择哪种做法，应视企 业资产状况、员工认股积极性、企业未来发展计划等因素综合考虑。
　　二是员工股份占总股份多大比例为好。目前各地差异很大，并且即使是 同类企业，企业与企业之间的差异也很大。员工持股份额一般不超过企业总 股本的 30％，个别需超过此限额的，属特批之列。但最低也不得低于企业总 股份的 1O％，因为比例太低、份额太少，则对企业改制和企业发展无多大实 际意义。具体如何定，应考虑如下因素：原产权所有者对改制后企业的控股 权的认可态度；与企业生产经营发展需要相适应的注册资本规模；员工持股 资金来源的保证程度；企业未来年度分红回报率分析；等等。
　　
3.员工认股资金来源 为了吸引员工持股和考虑员工持股的承受能力，员工持股资金来源可以
由下列三部分组成：员工个人以现金方式认购公司股份；为鼓励员工持股， 由企业划出专项资金（即贷款），贷给员工作为认购持股股本。贷款的本利 根据企业实际情况确定偿还期限，在分红中扣除；从企业奖励基金（“两则” 后为公益金）中提取一定比例，奖励给优秀员工，作为内部持股的红股。
　　第一，将奖励基金（公益金）作红股奖给员工如何控制的问题。一般要 求是，计提时须满足下列条件：截止资产评估基准日，企业净资产帐面值为 正值的企业，才能计提；计提比例最高不得超过截止资产评估基准日“公益 金”余额的 60％，并且计提总额不得超过员工股份总额的 30％。扣除弥补下 列因素有净资产的企业，才能计提；企业各种潜亏损失；企业离退休人员、 遣散人员的养老保险、医疗保险、遣散费等；截止改制资产评估基准日企业 已购进（或自建已交付使用）但尚未房改的职工住宅。
　　第二，计提出来的奖励基金（公益金）如何具体分配的问题。按理奖励 的对象应限制在经民主选举产生的优秀员工范围内，但实际工作范围包括所 有员工，一般基于这样的认识：历史积累下来的奖励基金是所有员工创造和 “应分未分”的，应该人人有份，只是应承认有所差别而已。至于具体分配 办法，企业可根据本企业实际情况灵活掌握。这里介绍一种简单方法，即“打 分法”。一般设计如下标准：
职务计分标准（按本标准分配计提奖励基金的 3O％）：董事长 6 分；党
委书记 6 分；总经理 6 分；副总经理 5 分；三总师 5 分：部门经理 3 分；业 务主办 2 分；一般员工 1 分；工龄计分标准（按本标准分配计提奖励基金的
40％）；本企业工龄每年计 2 分；非本企业的其他连续工龄每年计 1 分。
贡献计分标准（按本标准分配计提奖励基金的 3O％）：突出贡献分（8
—12 分）；较好贡献分（4—7 分）；一般贡献分（1—3 分）。贡献分一般 由职代会或工会组织民主评定。
通过以上打分，最后统计出总分值和计算各标准分配系数，然后计算出
各员工按所得分应分得的“股份”。
4.员工持股条件 非本企业的员工不得持有本企业的股份。这样做的目的是为了避免搞成
非法集资。但对本企业可持股员工的认可存在差异，一种做法是仅只限于在
企业工作一年以上的员工，并且不包括离职退休员工和遣散人员：一种做法 是包括两部分人员：一是在企业工作一年以上的员工，二是虽在企业工作未 满一年，但属上级任命或按法定程序选举的经营班子成员。以上两种做法以 后者较多，也更为合理。很显然，若新来的经营班子成员不持股，则不利于 调动其参予企业改革和关心企业发展的积极性，尤其对那些效益差的企业来 说更是如此。
5.员工持股额度 在既定的员工股份总额内，扣除用计提奖励基金持股因素，其他部分需
采取现金或贷款方式认股。
a. 持股原则 在实际工作中有两种现象比较突出：效益好了、预计回报率高的企业员
工争着认购；相反，效益差、预计回报率低的企业员工不愿意认购。此外还 有一种情况是，企业改制时不愿认购，但后来看到企业效益好了、回报率可

观了又闹着要认购，甚至力争多认购，等等。若不妥善处理这些问题，则势 必导致员工之间的不平等和影响员工持股制度的规范运作。总的原则是：
　　第一，凡实行内部员工持股制度的企业，原则上所有符合持股条件的员 工都认购一定份额的股份，以体现公平和避免日后可能发生的有关纠纷，凡 不按规定认购的，则不享受奖励基金红股分配。
　　第二，按职务（岗位）设置“认购比”，并且原则上效益好的企业经营 班子与一般员工的认购比例不宜拉得太大，一般为一般员工平均认购额的一 至三倍。相反，对效益差的企业则应拉大认购比例差距，一般为一般员工平 均认购额的三倍以上，注重增强经营者的责任。
b.认股贷款的分配 按照目前通常做法，为解决员工出资认股的困难，先以企业名义从银行
借回一笔款，然后贷给符合持股条件的员工，贷款期限一般为 5—8 年，贷款 利率减半计算。正由于有此优惠，须采取妥善办法进行处理。常用的办法有 两种：一是奖励基金红股分配的“打分法”；二是不考虑区别对待，按持股 对象人均数分配。
c.交现金认购办法。 由员工交现金认购在大多数企业是最主要的形式。因为不少企业没有奖
励基金积累，完全靠交现金和用贷款形式认购。但为了及时筹措资金和增强
改制的力度，一般又规定，贷款认购总额不得超过用现金认购的总额。 效益好、员工认股积极性高的企业，为避免无谓争执，一般通常采取“打
分”的办法来确定员工认股数。
　　效益差、员工认股积极性不高的企业，往往采用带有一定强制性色彩的 定额分配法，即设置不同级次的员工类别和认购起点，该起点必须认购任务 额，不完成此任务则不具备其他认购条件。然后再酌情考虑按工龄或其他标 准认购。见下表。 EMBED Word.Document.6 \s
认购起点的确定。常用方法一是根据企业员工经济条件（出资能力）酌
情确定一个基数；二是计算出一般员工最低认购起点，然后再分级“加码”。 计算式如下：
个人最低认购起点= 计划现金认购股份总额÷员工人数工龄认购定额的
确定。计算式如下：
　　个人工龄认购定额=（现金认购股份总额-最低认购起点合计数）÷员工 工龄合计数×单个员工工龄数
诚然，在具体操作中，企业还可根据实际情况设计出更妥善的办法。
　　　　　　　　　　　　　　员工持股的规范运作

在规范管理方面，主要内容包括：
1.持股条件的确定必须规范。
a.非本企业员工不得持有内部员工股份。
b. 新调人员一年后可按改制时既定的标准认购相应的股份。
c. 内部员工个人股不转让、不交易、不继承。
d.员工个人持股额度如何确定应广泛征求员工意见后民主确定。
2.管理机构及其运作必须规范。
　　a.员工持股由工会或职代会作为社团法人托管运作。工会或职代会应设 立员工持股管理会专司员工持股管理职能。该专职机构应建立健全有关的基
　　
本规章制度。
　　b.员工持股管理会负责人受托作为全体员工持股股份的股东代表，依照 法律程序进入企业董事会，按公司法规行使董事职权，承担责任和义务。
c.员工持股管理会的重大事宜应由持股员工讨论决定。
　　d.从员工持股的股本分红中提取一定比例，设立员工持股管理基金，作 为员工持股管理会的日常活动经费，专款专用。
　　e. 员工离开公司或者死亡的，其所持股份由员工持股管理会按当时的股 本价值含量（一般以上月末净资产值）购回，股本价款归还员工本人或其继 承人。员工持股管理会购回的股份，留作新员工认购。
3.员工持股分红必须规范。
　　a. 按照同股同权、同股同利的原则，员工个人股由员工持股管理会以社 团法人名义依法享受公司利润分配。
　　b. 员工持股份额依法分得的利润，按照下列顺序分配：按规定比例提取 员工持股管理基金；按员工个人持股份额分配股利。
c.对以贷款形式购股的，员工个人所分得的股利，首先应用于偿还贷款。

实行员工持股制度的工作程序


1.立项申请 企业全体员工对本企业选择的改制形式形成共识后，企业向产权主管部
门提出改制申请。报送以下文件：
　　a.《关于××公司实行内部员工持股制度的请示》。主要内容应包括： 企业基本情况简介；改制计划要点；可行性分析等。b.截止立项申请日上月 企业资产负债表。c. 企业营业执照复印件。
待产权主管部门批准后，向政府主管企改审批的部门提出改制立项申
请。报送以下文件： a.产权主管部门同意企业改制的文件； b.上项所列文件。
2.组织改制
收到政府主管部门批准文件后，开展以下工作：
　　a.组织资产评估。主要内容包括：申请评估立项；组织清产核资与产权 界定；申请评估结果确认。
b.制订《企业改制方案》。主要内容包括：企业基本情况；企业改制的
原则与目标；股份（本）的构成及其依据；企业发展计划；组织机构的设置； 改制后企业的重要管理制度简介；改制工作安排等相关内容。
　　c.制订《内部员工持股实施方案》，主要内容包括：改制的目的与意义： 员工持股份额和持股额度分配办法；员工股利的分配原则与方式；员工持股 的管理机关与运作办法。
　　d.制订《章程》即根据《公司法》等法律、法规关于有限责任公司或股 份有限公司的有关规定，制订企业章程。主要内容包括：公司名称和住所； 公司宗旨和经营范围；注册资本；股东姓名或者名称及住所；各股东认缴的 出资额、出资期限和出资方式；股东的权利和义务；公司组织机构的设置、 职权和议事规则；法定代表人的产生程序和职权范围；财务和会计制度；董 事和监事的任期；利润的分配办法；股东股权转让的条年和程序；公司章程
　　
的修改；终止与清算；其他应载事项。
3.复审确认申请 向批准改制立项的主管部门提出复审确认申请。报送以下主要文件：关
于审批改制方案和章程的请示；公司改制方案；内部员工持股实施方案；公 司章程；经国资主管部门确认的《资产评估报告》；第一次股东会决议及董 事会成员名单；第一次股东会决议及监事会成员名单；第一次董事会决议及 经理名单；公司董事长选举任职书；公司总经理聘任书；其他有关文件（如 立项批文等）。
4.工商登记 获主管批准部门复审确认批文后，办理工商注册登记。报以下主要文件：
重新注册申请书；主管部门复审批文；公司章程；经确认的《资产评估报告》； 中介机构出具的《验资报告》；原公司营业执照原件及复印件；其他有关文 件。
附：员工持股制度的规范程式


××公司改制方案（格式） 为了适应社会主义市场经济发展的需要，建立“产权清晰、权责分明、
政企分开、管理科学”的现代企业制度，促进公司长远发展，根据国有企业
改革的有关政策、精神，结合本公司实际，制定本方案。 一、企业概况（略）
二、改制的基本原则
（一）维护国有资产合法权益，保障国有资产安全、增值。
（二）按现代企业制度要求，规范组织机构及其运作办法。
（三）从企业实际出发，调动员工参与改革的积极性。
（四）按有关法律、法规要求，规范改制行为。 三、改制目标与定位
（一）公司改制为由内部员工持股的有限责任公司。
（二）公司名称为：×××
（三）公司法定地址为：×××
（四）公司改制后，原公司债权债务关系不变。
（五）公司改制后，国有股产权隶属关系不变。
（六）经营范围为：×××
（七）经营方式为：
（八）注册资本为人民币×××万元。 四、股份设置
总股本××元，其中。 国有股：×股，占×％； 法人股：×股，占×％； 内部员工股：×股，占×％（含预留×％）。
（一）关于国有股的说明：
　　1.本方案所指国有股，是指由国资局或政府部门授权区资产经营公司代 表政府持有的本公司股份。
2.国有股的来源与构成：
①截止资产评估基准日原有国有资产净资产××元；

②配合本次改制，追加投资××元，包括：A××元，B××元。
3.国有股确定的依据是：
①以本公司改制为目的进行的并经国资局确认的《资产评估报告》
②×××
③×××
（二）关于法人股的说明
　　1.本方案所指法人股，是指除上述国有股外的其他企业法人所持有的本 公司股份。
2. 法人股的来源与构成：
①截止评估基准日原占有公司净资产份额××元；
②配合本次改制，追加投资××元，包括：A××元，B××元。
③法人股确定的依据是：
A 本次改制经国资局确认的《资产评估报告》：
B 本次改制时中介机构出具的《验资报告》。
（三）关于内部员工股的说明：
　　1.本方案所指内部员工股，是指按本公司《内部员工持股实施方案》有 关规定，由员工所持的本公司股份。由公司工会或职代会作为社团法人托管 运作。
2. 内部员工股的持股来源与构成：
①公益金提取××元：
②贷款解决××元；
③现金出资××元。
3.内部员工股确定的依据是：
①公益金设员工股部分：国资局关于资产评估的确认批复。
②贷款部分：公司财务部门统计与收存的“员工持股贷款凭据”。
③员工交现金部分：公司收到“员工持股管理会”交来现金的财务凭证。 五、发展计划与经营预测：××× 若无重大变故，公司未来三年将实现如下表所示的发展计划：
额单位：万元


项目 1997 年 1998 年 1999 年 产值 销售额 利润 总资产 净资产

六、组织机构设置
（一）公司按法律、法规有关规定设股东会、董事会、监事会。
1.股东会。由国有股东、法人股东和工会或职代会社团法人股东组成。
①国有股东代表由国有股产权主管部门以授权方式确定。
②法人股东代表由投资企业推荐确定。
③工会或职代会社团法人股东由企业工会民主选举产生。
2. 董事会。由五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人，董事三人。

①法定代表人由董事长担任。由董事会选举产生。
　　②董事会中经理人数不超过董事总数的 1/3；非股东董事不超过董事总 数 1/3；职工代表董事不超过董事总数 1/3。
3.监事会。由三名监事组成。人员包括：
　　①法人股东代表 1 人；②国有股产权代表 1 人；③员工代表 1 人。由公 司职工民主选举产生。
其中设监事会主席一人。由公司党委书记兼任。
（二）公司内部职能机构设置
1.×××主要负责：
2.×××主要负责：
3.×××主要负责：
4.×××主要负责：
5.×××主要负责： 七、公司重要经营管理制度
（一）《公司章程》
（二）《董事会工作暂行规定》
（三）《经理工作暂行规定》
（四）《监事会工作暂行规定》
（五）《重大经营问题议事决策制度》
（六）《内部员工持股实施方案》
（七）《人事管理制度》
（八）《财务管理制度》 八、改制工作安排
（一）成立企业改革领导小组，由××任组长，成员由各职能部门负责
人组成。负责本企业改制工作的组织与领导。
　　（二）聘请有关专家指导企业改制，负责拟定企业改制各有关方案及重 要管理制度，以保证改制工作顺利和规范地开展。
（三）整个改制工作计划在×年×月×日前完成。






××有限公司员工持股实施方案

××公司（公章） 法定代表人：
×年×月×日

　　为了规范试行员工持股制度行为，根据《关于员工持股制度的若干规 定》、《关于××国有企业改革的若干规定》的有关规定，结合本公司实际， 制定本方案。
一、目的与意义 员工持股制度，是适应市场经济要求的公有制实现形式之一。实行内部
员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系。与企 业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度，调动 员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度，加强 员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制，激励员工高效率 地从事生产经营活动。
二、企业总股本与员工持股份额
（一）为适应公司增资扩股改制为有限责任公司的需要，总股本按“国

有股”、“法人股”、“内部员工股”三要素进行设计。该三要素释义如下：
1.国有股：特指本公司历史形成并直接占有的国有资产份额；
2. 法人股：指除本公司外的其他企业法人实际投入的份额；
　　3.内部员工股：指在本公司工作且符合本方案认购资格的员工出资认购 的股份份额。
　　（二）总股本数额为“动态数”，为一定时点国有股、法人股、内部员 工股实际到位数之和，并作为公司注册资本登记或变更登记以及利润分配之 依据。
　　（三）内部员工持股份额总额按最高不超过公司总股本的 3O％设计与控 制。
　　（四）截止本次改制资产评估基准日×年×月×日，经国资局确认的国 有资产净值为××元；经中介机构验证的法人资产为××元；内部员工权益
××元。 总股本及各股东份额如下： 总股本××元。
其中： 国有股××元；占×％，（股东为××） 法人股××元；占×％，（股东为××）
内部员工股××元，占×％，（股东为本公司工会或职代会）
　　（五）为了适应公司发展，在内部员工股总额不超过总股本 30％的前提 下，可采取“预留×％股份”的办法，满足以后新员工认购。但预留部分须 全部以现金方式认购，不享受公益金及贷款优惠。
三、持股条件和持股额度
（一）下列人员为公司内部员工持股对象：
　　1.在企业工作一年以上的员工（含全员劳动合同制、劳务合同制工人， 不包括临时工）；
2.虽在公司工作未满一年，但属任命的或按法定程序选举的经营班子成
员；
　　3.配合公司改制需要，按有关要求招聘、招调并作为员工持股管理会专 职工作人员的员工。
已离退人员和遣散人员不作为认购股对象。
（二）“公益金”提取部分分配办法
1.改制时经企业改革领导小组批准作员工产权的数额为××元，人均约
××元。
2.分配比例（计算分配系数的依据）
①员工工龄占 40％（工龄指连续累计工龄）；
②1996 年工资总额占 40％；
③中层以上骨干占 20％。
3.计算式如下： 工龄分配系数＝员工产权总额×40％分配对象工龄之和


某员工按工龄分配所得份额＝某员工工龄数×工龄分配系数

——①

——②

工资分配系数＝员工产权总额×40％/分配对象 96 年工资总额之和

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　——③ 某员工按工资分配所得份额＝某员工 96 年工资数×工资分配系数
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　——④ 职务分配系数（人均份额）＝员工产权总额×20％/中层以上骨干人数之
和
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　——⑤ 某员工所得总额=②+④+⑤
（三）“贷款”部分分配办法
1.改制时企业以贷款形式分配给员工的数额为××元。
2.按持股对象人均数分配。
3.贷款期限为 8 年，利息按企业该专项贷款利率的 50％计算。
（四）交现金认股办法 按规定，凡实行员工持股的，原则上所有员工都应认购一定起点的份额，
以体现公平和避免日后可能发生的有关纠纷。具体认购起点由企业根据总股 份及股权设置结构的具体情况确定。一般员工、中层干部（部门经理）、经 营班子（经理级）的认购比例原则上定为 1：2：3，可高不可低。凡不按规 定认购的，可对其进行调换工作岗位、或退职或调出处理。
根据上述原则，本公司规定如下表：


员工类别 认购起点(元) 工龄认购标准 备注 1.董事长、总经理 25000 1000/年 在起点 和可认 购总额 内自愿 认购。 2.董事、副总、三总师 20000 1000 元/年 3.部门经理 15000 1000 元/年 4.业务主办 10000 1000 元/年 5.一般员工 5000 1000 元/年


四、员工持股的管理组织和运作
　　（一）员工持股由工会或职代会作为社团法人托管运作，工会或职代会 设立员工持股管理会。该管理会是工会下属的专门从事企业员工持股管理运 作的工作机构，对全体持股员工负责，其日常工作受工会领导。
（二）员工持股管理会的成员均为持股员工，其负责人由工会或职代会
主席兼任，另设两名专职工作人员。工作人员应具有企业管理经验和证券投 资操作能力。
　　（三）员工持股管理会的负责人受托作为全体员工持股股份的股东代 表，依照法律程序进入企业董事会，按照公司法规定行使董事职权，承担责 任和义务。在参与企业决策中应充分代表持股员工的利益，反映持股员工的 意见和要求，以保障企业资本的安全增值，保障持股员工依法取得收益。
（四）设立员工持股管理基金。其来源为从员工持股的股本分红中提取
1—3％，作为员工持股管理会的日常活动经费，专款专用。
（五）员工持股管理会的基本职责是：
1.接受员工个人购股或“退股”申请和有关咨询事项；
　　2.设立员工个人持股股本帐户，准确、及时地记录员工个人购股、“退 股”、分红事项；
　　
3.建立健全员工个人持股档案管理；
　　4.设立专门帐目，合理使用员工持股管理基金，每半年向持股员工公布 一次；
　　5.拟定有关工作计划，并负责组织实施经持股员工会议讨论决定的有关 计划；
6.每半年一次向持股员工报告工作情况及有关重大事项。
　　（六）下列事项为员工持股管理会的重大事项，由工会或职代会召集持 股员工讨论决定：
1.管理会负责人及工作人员的产生与更换；
2.员工持股条件和购股标准的确定与调整；
3.员工持股管理基金提取比例与开支范围的确定与调整；
4.员工持股份额所分得利润（或负债）的分配事项。 五、员工股利的分配原则与方式方法
　　（一）按照同股同权、同股同利的原则，员工个人股由员工持股管理会 以社团法人名义依法享受公司利润分配。
（二）员工持股份额依法所分得的利润，按照下列顺序分配：
1.支付按规定比例提取的员工持股管理基金；
2.按员工个人持股数额分配利润。
　　（三）员工个人所分得的股利，其中 60％以上先用于偿还个人认股贷 款，40％以下用于现金分红。贷款偿还完后，则全部为现金分红。
六、持股的认股程序
（一）由员工按规定向员工持股管理会提出个人购股申请（填写表一）。
（二）由工会审查该员工持股资格，确定其持股额度。并张榜公布。
（三）员工向持股管理会交付认购资金、贷款凭据（表二）。
　　（四）由员工持股管理会设立员工个人持股股本帐户；并向认购者出具 “内部员工股权证”（表三）。
（五）凡内部员工个人股不转让、不交易、不继承。除科技人员所获赠
奖的股份外，员工离开公司或者死亡的，其所持股份由企业（员工持股管理 会）按当时的股本价值含量（上月末每股净资产值）购回，股本价款归还员 工本人或继承人。企业购回的股份，留作新员工认购。 EMBED Word.Document.6 \s
说明：（一）申购份额每 1000 元为一个单位；
（ 二 ） 工 龄 指 连 续 工 龄 。


【表二】员工持股贷款凭据 编号


贷款人姓名 性别 身份证号码 任职部门 职务 工龄 贷款数额(大写) (小写)￥

本人自愿向公司申请并获得了(大写)人民币 元的贷款， 已用于认购公司内部员工持股股份。
此据 贷款人(签字)：年 月 日


注：本凭据一式三联。第一联财务会计凭证；第二联持股管理会存根；
第三联员工存根。
【表三】员工持股股权证
发证日期： 年 月 日 编号：


姓名 身份证号码 持有股份(大写) 股 每股价格人民币壹元 认购金额人民币(大写) 拾 万 仟 元 整 此证为取得分红的依据 此证不得转让或赠予他人；但按规定可由本公司员工持
股管理会购回。
发证单位(签章)： 董事长(签章)： 总经理(签章)： 工会负责人(签章)


注：本权证一式二联。第一联持股管理会存根：第二联员工存根。
×××公司第一次股东会决议及董事会成员名单 经股东会研究，作出如下决议：
（一）同意××公司通过试行内部员工持股制度，工会或职代会代表员
工，以社团法人形式参股，将公司改制为××有 限公司。公司股份设置及认购办法以《认股协议书》为准。
（二）设立董事会。由五名董事组成。股东代表各二人，经理人选一名。
　　（三）按法律、法规规定及本公司董事会工作暂行规定的程序和办法产 生的第一届董事会成员名单如下表：
　　

姓名 性别 出生年月 学历 职称 备注



股东（签名）：


×××有限公司第一次股东会决议及监事会成员名单 经股东会研究，作出如下决议：


×年×月×日

（一）按法律、法规设立监事会，并按本公司监事会工作暂行规定运作。
　　（二）监事会由三名监事组成，股东代表各一名，另由工会或职代会推 选一名员工代表参加。
（三）名单如下表：


姓名 性别 出生年月 学历 职称 出任职务 备注



股东（签名）：


×××有限公司第一次董事会决议及经理名单 经董事会研究，作出如下决议：
（一）选举×××任董事长，×××为副董事长。


×年×月×日

　　（二）原则按本公司经理工作暂行规定的有关规定任免经理，以及按该 规定有关要求考核经理。鉴于改制中上下衔接的具体情况，个别人事任免重 大问题另行专题请示股东产权主管部门决定。
（三）公司设经理一名，副经理×名，见下表。


姓名 性别 出生年月 学历 职称 出任职务 主要分管业务 总经理 副总经理 副总经理


董事长：副董事长：董事：


×年×月×日

公司董事长选举任职书 根据本公司章程第××条规定，董事会选举×××为董事长，公司法定
代表人。董事长任期三年，自×年×月至×年×月。 董事长：×××
副董事长：××× 董事会成员签名：


公司总经理聘任书

×年×月×日

　　根据本公司章程第××条规定，聘任×××为公司总经理，总经理任期 三年，自×年×月至×年×月
经理：××× 副经理：××× 董事会成员签名：



认股协议书 甲方：×××
乙方：××× 公司工会或职代会（社会法人） 丙方：×××

×年×月×日

本着平等自愿的原则，甲、乙、丙三方就×××公司通过试行内部员工
制度改组为×××有限公司的认股事项，达成如下协议：
（一）改制后的×××有限公司的股本设置如下： 总股本×××万元。其中： 甲方占××万元，占总股本的×％； 乙方占××万元，占总股本的×％； 丙方占××万元，占总股本的×％。
（二）认股办法具体如下：
1.甲方认购×元，其中：
①以改制时×××公司的净资产（经×××确认的资产评估报告数）×
××元为出资额。
②以 形式投入××元。
　　2.乙方作为改制后×××公司员工股东代表，以社团法人名义认购×× 元。认购办法：
①用经批准提取的公益金认购××元：
②用公司贷款给员工的形式认购××元；
③员工交现金认购××元。
　　3.丙方作为×××公司的法人股东认购××元。（三）本协议书一式× 份，自×方签字之日起生效。甲方（公章）：
甲方代表（签字）： 乙方（公章）：乙方代表（签字）：



丙方（公章）：
丙方代表（签字）：




签字日期：×年×月×日

《分享与分担──员工入股理论与实践》

员工入股的利益分享与风险分担


员工在享受红利的同时，必须对公司或企业承担有限责任。 员工入股是员工作为股东拥有公司或企业的股份，从而享受红利的新型
投资方式。员工在享受股利的同时，应该而且必须以其出资认购的股份对公 司或企业承担有限责任。

利益分享与风险分担原则


　　股份合作制企业的“利益共享，风险共担”的有限责任原则以及股票的 流通性，使投资风险分散，有助于保护股东利益，调动投资者的积极性。股 份合作制企业是按照：“利益共享，风险共担”原则由千千万万个股东组成， 利益大家有份，风险众人承担，通过利益和风险机制把股东们包括员工股东 和企业紧紧连在一起。股份合作制的一个显著特征是股东对企业的资产负有 限责任。当企业破产倒闭时，股东只以自己所入股份额承担责任，与股东的 其他财产无关，这可以有效保护股东的权益，使其损失最小。加上股票的流 通性，股东手中的股票可以转让与买卖，这有利于吸引投资，有利于使资金 向效益高的企业流动。投资者既可以继续当股东，享受股东权益，又可以自 由兑现和获取价差利润。
自负盈亏的产权管理


1.风险与责任 股份公司的设立，其产权关系是明晰的、界定也是清楚的。所有的股东，
包括国家股股东、法人股股东、个人股股东和外资股股东在内，以其出资认
购的股份对公司承担有限责任。股份公司以其全部资产对其债务承担责任。 股份公司股票的风险也应由所有股东承担。公司以法人名义从事经营活动、 由公司承担民事责任。股份公司的资产所有权与经营权是完全相分离的。投 资者即资产所有者绝大多数是不直接参与公司的经营管理活动，公司的经营 者，即经理层次的管理人员不一定都是资产直接占有者。公司完全应该盈亏 自负、压力与动力并存。股东的风险共担、盈亏自负是股份公司产权关系所 决定的。这是因为：
　　首先，股份公司是以股东出资或认购股份的方式设立的，实行独立核算， 财产权也是相对独立的，盈亏当然由股东承担，任何非财产所有者不能侵犯 这种独立的财产权。独立产权的所有者对经营的财产享有占有、使用、收益 和处置权。如果股份公司经营有方、盈利丰厚、股东理应获得较丰厚的回报。 反之，如经营亏损，盈利极微，甚至全无利润，股东显然也不能获利。这种 风险共担、盈亏自负完全是受产权关系制约的。
　　其次，股份公司的股票价格，在股票市场上下浮动完全由市场法则所决 定，股价暴涨或暴跌所引起的风险和盈利也完全由股东承受。在股份公司的 产权关系下，从股东认购公司股份起，就隐含着风险与盈亏，你愿意成为公 司的股东就意味着愿意承担风险、共负盈亏。
2.法定代表人的责任

　　股份公司实行的是董事会领导下的总经理负责制。董事会是公司常设权 力机构，董事长是公司的法定代表人。股份公司经营得好坏、公司盈利大小， 作为法定代表人的董事长理应承担盈亏的直接经营责任。因为股份公司的性 质决定了它是一个真正独立的经济实体，应该有自负盈亏的能力。公司赋予 法定代表人的职责就是要努力完成和达到股东会、董事会所制定的公司任务 和经营目标。达到既定目标并完成其他各项任务，股东会和董事会应该给予 法定代表人较高的回报和奖励。反之，如果因其经营不善、管理不当而完不 成任务和达不到经营目标，最终造成公司亏损，则作为公司法定代表人的董 事长负有不可推卸的直接责任。
　　对公司盈亏负有直接责任的保障措施，是董事长必须由全部董事的 2/3 以上选举和罢免。不论是新设立的、还是由国营大中型企业改组设立的，均 不得由政府或公司改制前的上级主管部门指派人担任董事长。这是股份公司 领导体制与国营企业最显著的区别之一，也是股份公司的一种严格的法定程 序。不经过这项法定程序，任何人不可能担任董事长。即使名义上担任了董 事长，法律上也是无效的。
与经济责任的相适应，也要求股份公司的领导体制必须符合规范。根据
《股份有限公司规范意见》的规定，股份公司的董事长一般不得兼任总经理。 总经理是负责日常行政和经营业务，执行董事会的各项决议。而由董事会负 责制定公司的大政方针，由总经理去贯彻执行。若董事长兼任总经理，则把 制定方针与执行方针的重任归于一人，显然是不合理的，也不合法的。事实 上，董事长身兼两职、就丧失了两种职务间的制约，职责也混淆不清，是属 最不规范的表现。在股份制试点过程中，如果说由于对股份的一些规范了解 尚不透彻，造成了公司董事长兼任总经理的现象是可以理解的话，那么，随 着股份制试点的不断发展、股份公司的有关法规逐步健全，这种不规范的现 象就一定要加以纠正。否则对股份公司的内部运作也会增加困难。
另外，在由原国营大中型企业改制成股份公司时，必须严格按规范的程
序选举任免董事、董事长、监事和总经理。在产权明晰的股份公司担任一定 职务、应该承担相应的责任。原企业的厂长、经理等行政管理人员以及党组 织和工会的领导成员不能当然成为股份公司的董事、董事长、监事、监事长 和总经理。一切领导成员均应按照法定程序重新选举或任命。
3.决议表决制
　　股份公司的重大事项的决定，决议必须采取表决的方式。股东会的决议、 由全体股东在股东会表决通过后作出，如果因决议造成公司损失时，全体股 东应承担责任。在董事会作出决议时，如果因决议违反国家法律、法规、股 份公司有关规定、公司章程及股东会议的决议，而造成公司严重损害时，使 公司发生亏损，则参与决议的董事对公司负赔偿责任。显然，对决议表示异 议的董事可以免除赔偿责任。这种“决议表决制”是权责利紧密结合在一起 的，是受股份公司的自负盈亏的产权管理机制所制约的，也是这种机制得以 实现的一种保障。
　　
《分享与分担──员工入股理论与实践》

员工入股形式选择


一是一次性出资购买参股； 二是分期买参股； 三是“实划”“虚划”； 四是出资购买与“实划”相结合。
　　怎样把企业由产权关系明晰的、单一的法人实体变成产权明晰的多层 次、多元化投资主体的混合型企业？一条重要的出路是员工入股。

谈谈引资改造


　　所谓“引资改造”指的是现在的国有企业在进行公司制改造同时，除原 有资本外，还从国内外引人新的资本，从而把企业改造成为国有持股机构、 其他公有制法人组织和国内外个人和法人共同持股的公司；甚至由新的投资 者收购接管，原所有者不再控股。
通过“引资改造”，新股东的加入，特别是国外投资者的加入，使公司
增添了新的血液。由于切身的利害关系，他们会努力维持自己在公司组织中 的合法权益，更关心企业的经营，而且他们中的一些人来自非国有部门和海 外，对市场经济以及其中独立企业的运作规则比较熟悉。所有这些，都有利 于公司运作效率的提高。在国有企业公司制改造中遇到的另一个问题，是相 当多的国有企业资金短缺，亟需注资。目前很多国有企业效率低，除机制上 的原因外，设备老化，亟需进行技术改造，营运资本尚且不足，更无法追加 投资也是重要的因素。
“引资改造”在实现企业制度更新的同时向企业注资，可以取得更大的
成效。因此，在企业改革的过程中，除小型企业可以用拍卖或出售股权的方 式出卖产权外，大中型企业也可以用“引资改造”的方式进行公司化改制。

员工入股形式


　　国有企业的积弊已久，最根本、最主要的还是机制问题。所有者的虚置 模糊，导致人皆所有、人皆没有，有人称之为“割有”，割者即有，部门统 死，国有资产既无人真正关心爱惜，也无法向有效率的企业、行业流动。现 在，国有企业改革的思路已经明晰，就是要建立适应社会主义市场经济的现 代企业制度，实行公司制，把企业变成产权关系明晰的法人实体，变成产权 明晰的多层次、多元化投资主体的混合型企业。怎样顺利实现这一转变？一 条重要的出路是员工参股。从现实看，把众多的国有小企业全部卖掉，是不 可能的，因为一方面国内的私人资本有限，无力购买；另一方面进入国内投 资的外商也是有限的并且注意力不在小企业。因此，建立员工参股这一看得 见、摸得着的公有制形式，是国有企业的重要出路。
　　员工参股使劳动者真正成为生产资料的主人，消除了劳动者的雇佣关 系，劳动者成为实实在在的而不是空洞抽象的社会经济的主人，能够直接而 不是间接地享有财产的利益，使社会主义制度的本质得以在活生生的实践中
　　
体现出来。 员工参股能够增强员工对企业的关切度，调动员工生产劳动的积极性，
增强企业的凝聚力和向心力。由于员工拥有企业的部分股份，企业经营的好 坏不仅直接影响到员工的工资收入，还直接影响到其分红收益，企业与员工 形成了“产权——责任——利益”的纽带关系，员工感到不仅在为国家、社 会劳动，也是在为自己劳动，员工对企业的经营、财产安全更加关心，工作 更有积极性，也更加爱护企业，自觉为提高企业的经济效益出谋划策、多做 贡献。
　　员工参股有利于转换企业经营机制，加快建立现代企业制度。实行员工 参股、公司改制后，公司运用的是包括国家、单位法人和个人在内的多个股 东投资形成的法人财产，明确了企业独立的法人财产权，确立了企业的法人 地位、企业的最高权力机构不再是政府部门，而是股东代表大会，从而有效 地改变了过去一切听命于党政部门的状况，增强了企业的自主性。
　　员工参股有利于强化对经营者的监督和约束。企业改制后普遍设立了股 东代表大会、董事会、监事会、经理班子四个层次的法人治理机构，形成了 决策、执行、监督相互制约的关系，使企业的决策者和经营者变传统的自我 约束为制度约束，由于企业员工普遍持股，股东员工与企业联利联心，所有 股东不仅成为生产现场的监督者，也成为企业具体经营运作的监督者，能够 及时制止损害企业的不良行为。
员工参股有利于国有资产的回收、盘活、保值、增值。员工参股，使国
有资产的数量、权属明晰了并可通过员工出资购买实现国有资产由实物形态 向价值形态的转化和回收部分国有资产，政府可以用回收的钱办更多的事。 要大胆去试，大胆去闯，勇于实践，努力探索实现员工参股的多种形式。 主要的可以有四种形式，一是一次性出资购买参股。这是最理想的员工参股 方式。一般适用于把国有企业改造成规范的股份有限公司，由员工一次性按 股份面额或溢价出资购买而实现。二是分期购买参股。即把国有企业的资产 按数量计股之后，企业内部员工可以分期出资购买，一般首期付款 30％至 50
％，3 年内付清全部款项。三是对国有企业的部分资产量化给员工，就是将
国有企业的部分存量资产（主要是实行承包经营责任制以来企业新增加的净 资产），按职工在本企业的工作年限等条件量化到员工个人头上。又分为两 种形式：“实划”和“虚划”。“实划”就是资产终极所有权的量化，即把 企业部分存量资产以股份形式量化到个人，不仅有分红收益权，而且具有终 极所有权，可以转让，可以继承。“虚化”就是资产收益权量化，即部分存 量资产量化到个人的股份，只是作为获得年终股金分红的依据，没有终极所 有权，员工离退休或中途离开企业，其所获得量化的股权即行中止。四是出 资购买与“实划”相结合。即把国有企业实行承包责任制以来的净资产或其 中一部分拿出来，按企业员工工作年限、任职等作为条件或只按现有正式员 工的人数来分配每人多少股，其中一部分要出资购买，另一部分则属于“实 划”，不用出资；等于“买一送一”，但数量有限，超过一定量以上的股份 没有优惠，要按价购买。员工所得的所有股份均具有终极所有权。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

员工入股中应注意的问题


员工持股属“内部股”，不对外转让，不退股。 员工持股与购买上市股票是不同的两个概念，在实际操作中有很大的不
同。员工持股属“内部股”，不对外转让，不退股。员工持股使员工与企业 之间建立起一种较为安稳的经济联系。

员工持股的不规范


　　员工持股应当仅限于本企业的员工，不能把非本企业员工作为本企业员 工而配售股份。员工持有的股份可以在本企业内部进行转让。不能把本企业 员工所持有的内部股份转让给非本企业员工，否则就是不规范的做法。同时， 本企业的员工在购买本企业的股份时，应当用现金支付。不能用无偿分配的 方式把企业的股份分配给员工，如果那样做，就会侵占其他股东的利益。还 应当指出，入股是不退本的，收益是浮动的，入股者要为此承担风险，而债 券则有一定期限，到期退还本金，收益（债券利息）一般按原来规定的利率 支付。在本企业员工内部持股时，不规范化的表现之一是往往把股票同债券 混淆起来，既具有股票的性质，又具有债券的性质，甚至是，企业赚钱时， 员工按股票分红，企业亏损时，员工按债券取息，或退还本金。
员工内部股的设置，其主要考虑是在员工的利息与企业经营之间建立某
种经济关系，从而使员工像关心自己那样关心企业。但是，现时的不少员工 股存在着各种偏差。例如，有的员工股带有企业债券性质，甚至有的企业给 企业员工配送股票（并非由于资本的积累之故，而是像发钱发物那样的一种 福利形式），有的企业以高报酬率来回报持股的内部员工，在这里，内部员 工股成了逃避国家经济控制的一种手段。当然，也有的内部股是由于企业资 金短缺而向本企业员工的一种摊派。此外，在一些地方，人们利用一些人对 股票的某些无知，形成员工内部股的黑市交易和倒买倒卖。

员工持股在实践中存在的问题


　　股票本质的变形，指的是股票虽然名称还是叫股票，然而它的本质已经 变了，变成与股票大相径庭的另外一种东西了。这里也有几种情况，一是企 业发行内部员工股时，不是由员工掏钱去购买这些股票，而是无偿地分配给 员工若干内部股，这就变相侵占了其他股东的利益。二是在发行内部股时， 不向员工讲明股票的“不可逆”性质，即股票一经购买，便不可以退股还钱， 而是将这些内部股当成了企业债券。这就造成这些企业在经营效益好时便及 时兑现股息，甚至不留余地地将股息提得很高；反之，倘若企业经营不善或 者亏损时，则又不合道理地照样给员工发放利息，或者保本退还股金。三是 企业发放股票时，不是本企业员工也通过种种关系以低价购买企业原始股， 或者本企业员工违反规定而将本不允许转让的内部股转让给了企业外人员， 使得这些人在股票上市时趁机大捞一把，获取他们本不应得到的利益。
　　
应让“内部股”回到内部


　　随着股份制试点的逐步推开，企业“内部员工股”已成了抢手货。利用 种种关系，通过各种手段套购新成立的股份公司（未上市）的内部股已成为 一些人的新的牟利方式，以致出现了内部股“外泄”及非法交易等种种不正 常现象，把内部股搞得面目全非，由此产生种种流弊。针对这些情况，证券 业界人士已发出这样的呼吁：让“内部股”回到内部。
　　所谓内部员工股，是指我国定向募集股份有限公司的内部员工作为投资 者持有的本公司发行的股份。根据我国《股份制企业试点办法》和《股份有 限公司规范意见》有关规定，“不向社会公开发行股票的股份制企业内部员 工持有的股份，采用记名股权证的形式，不印制股票”，“内部员工持有股 权证，要严格限制在本股份制企业内部”。股份有限公司内部员工持有的股 权证“不得向公司以外的任何人发行和转让”。应当说，上述规定已为内部 员工持股提供了一个规范化的意见，其核心内容在于，内部员工股必须由内 部员工持有，内部员工股不能流向公司外部。
　　然而，现实情况却是相当一部分内部员工股已经外部化了，出现了“内 部股公众化”现象。截至 1992 年末，全国共有股份制企业 3700 多家，其中 企业内部员工持股的股份制企业占 86％，企业法人间相互持股参股的股份制 企业占 12％，公开向社会发行股票的股份制企业仅为 2％。去年全国超范围 发行的不规范的内部股达 200 亿元，这些内部股名曰“内部”，实际已大都 扩散到社会上。据有关部门对部分省市初步调查分析，内部股真正是企业内 部员工个人持有的仅占 10—20％，扩散到社会上的占 80——90％。
这些内部股是如何流向外部的呢？据了解，主要表现形式为：
　　根据有关规定，股份有限公司的股份采取股票形式，但定向募集公司应 以股权证代替股票。定向募集公司不得发行股票，社会募集公司不得发行股 权证。但一些企业、单位未经主管部门批准就擅自发行股权证，这些股权证 既不规范，也缺少足够的信誉保证，但在发行之后也流向黑市非法交易，为 日后社会稳定埋下了隐患。
还有一些定向募集股份有限公司公开登报股，或采取购买法人股搭售个
人股，或直接向社会扩散个人股。有些单位购买法人股份后再分给个人，实 际上成了纯粹的内部集资。而一些人利用种种关系挤进这个行列，更使法人 股徒有其名，名曰法人，实为个人的这种“法人股个人化”现象，很可能成 为今后法人股东的个人股东交易纠纷的根源之一。
　　不规范的股权证还导致黑市交易的出现，使内部股扩散范围扩大。许多 购买内部股的人是为卖而买，具有很强的投机性，买到后不能上市就搞黑市 交易，但受到损害的只是社会公众。擅自印制和发售“股权证”的四川省成 都“海天”电力物资经营公司总经理已被公安部门依法拘留，但大量发售非 法“股权证”牟取暴利己给卷人其中的股民造成重大损失，惨遭损失的股民 曾聚集到省市有关部门请愿达数日，成为轰动一时的社会问题。这种情况使 记者想起了中国“击鼓传花”的游戏方式，每个卷入非法交易中的股民应注 意到，手中的“股权证”很可能碰上那最后一声鼓点。
　　“内部股公众化”、“法人股个人化”以及“股权证”的非法交易，已 严重影响了股份制的声誉和形象，如同一本好经被歪嘴和尚念歪一样。但是， 问题还在于，在国家对此己有规范化意见的情况下。“犯规”事件为什么还
　　
屡屡发生？除缺少股份制和股票知识外，很重要一点就是一些人对获取暴利 的欲望。买股票发财这种观念如同一顶沉重的帽子被一些人戴在头上，以致 于难于抬起头来认真地看一下前面险象环生的道路。他们就是这样估计形 势：现在是黑市，以后就能走上正轨，政府不能与众多的股民对抗。某些人 甚至以此来要挟政府，意在逼政府就范，去“承认现实”。对此，人们更应 明确这一点：内部员工持股仅限于内部，而非法交易更不受法律保护，否则， 中国的股市势必要长期扭曲下去。
　　与此同时，有关内部员工持股的有关规定也亟待完善。目前公开发行股 票受到限制，有些企业就先搞定向募集股份有限公司，先发股权证。因为《股 份有限公司规范意见》中规定，“定向募集公司在公司成立一年以后增资扩 股时，经批准可转为社会募集公司”。由于转为社会募集公司时股权证要相 应换发股票，许多企业往往是想通过这种方式来走一条捷径，以此来“押宝”。 据了解，全国 3000 多家股份有限公司大多是在财务、经营状况未公开情况下 发行的“内部股”，这也使定向募集“内部股”为权力股、关系股开了方便 之门。这种无公平可言的“内部股”使大多数人因无门路而无法持有，一旦 转为可以上市股票，就会造成社会利益的分配不公，成为社会动荡不稳的一 个因素。
有关专家指出，股份制企业内部员工持股，其本来意义是为了提高员工
对企业关切度和认同感，增加企业的凝聚力，促进企业经营机制的转换，而 企业外部员工持股则达不到这个目的。在美国、日本等西方发达国家，对员 工内部持股、转让等也有严格规定。我国目前正处于社会主义市场经济体制 逐步确立的过程中，员工内部持股工作如果出现“走偏”现象，势必要影响 整个股份制试点工作。建议有关部门对员工内部持股范围、形式、持股比例 以及审批管理等尽快做出详细规定，以引导股份制试点健康发展。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

员工入股的利益保护


　　为保护股东的合法权益，法律赋予股东参与公司经营管理与监控权利。 股东包括员工股东是公司的基础，离开了股东的出资，就谈不上公司的 存在。股东享受公司在经营中所获得的利润，是其投资的主要目的。为保护
股东的合法权益，法律赋予股东参与公司经营管理和监控权利。

对公司员工所发行的新股


　　为缓和劳资关系，增强公司与员工之间的凝聚力，欧美许多国家和我国 台湾省均十分重视员工持股计划的推展。美国密西根、纽约、北卡洛来那、 俄亥俄、宾西法尼亚州的公司法均规定，若经多数或三分之二以上股东的表 决权同意而对雇员所发行的新股，排除股东新股认购优先权的适用。我国台 湾省《公司法》第 267 条第 1 款更明确规定，在股东就公司发行的新股行使 认购优先权之前，须保留发行新股总额 10％至 15％的股份，由公司员工承 购。此即公司员工的新股认购权。为真正使公司员工的切身利益与公司利益 挂起钩来，在员工中树立起一种忧患意识、效率意识、拼搏意识、敬业意识， 我国公司法应当借鉴台湾省的立法例，规定员工的新股认购优先权；至少应 当规定，经股东大会以多数表决的方式同意向员工发行新股时，应排除新股 认购优先权的适用。

帐簿查阅权


　　所谓帐簿查阅权，又称帐簿书类阅览权或帐薄记录检查权，是指股东对 公司的会计帐簿、会计书类和有关记录进行阅览的权利。
帐簿查阅权盛行于美国。美国的普通法和诸州的成文法均认可此种权
利。1950 年，日本修改其《商业典》时，从美国导人此制，以期加强对股东 权之保护。1993 年又根据日美构造问题协议缓解了股东行使帐薄阅览权的持 股要件。日本一些学者认为，尽管缺乏关于股东持股比例的公开资料，但基 于一般刊行的民间公司情报资料推算，此种持股要件缓和后，得以行使帐簿 阅览权的股东数可增加 10 倍左右。但在德国《股份法》、法国《商事公司法》 和英国 1985 年《公司法》中并无此制。我国《公司法》第 110 条仅规定股东 有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对于其他会计帐簿、 会计书类和记录则未予提及。一般认为，公司章程、股东大会会议记录与财 会计报告一样，均可由单独股东予以查阅。至于会计帐簿、会计书类和其他 记录则与前者不同，有可能涉及公司秘密，故应成为帐簿查阅的客体，予以 单独规制。为充分保护股东的知情权，我国应早日确认帐薄查阅权制度。在 明文规定以前，亦可对《公司法》第 110 条进行扩张解释，将帐簿查阅权囊 括于其内。
　　帐簿查阅权的性质为何，学界众说不一。一说认其为共益权，因其为监 督纠正公司的运营而赋予股东的权利；二说认其为自益权，因计算书类或股 东名簿的查阅权不仅为股东所享有，债权人亦可享有，此权为作为股东者所
　　
当然享有；三说认其为行使股东权的前提和手段，股东通过此权之行使掌握 关于公司的会计事实和情报，从而行使董事违法行为停止请求权、代表诉讼 等共益权以及股份买取请求权等自益权，单独行使帐簿阅览权自身并不生何 法律效果；四说认其兼有共益权与自益权之性质；五说认其为共益权与自益 权之外的第三种权利。
　　一般说来，帐簿查阅权确为其他自益权与共益权的行使前提与手段，但 其本身毕竟难谓自益权，在自益权与共益权之外再创造第三种股东权分类亦 有欠周延，加之共益权亦为实现股东自身经济利益的手段，而帐簿查阅权多 用于共益权行使之前奏，故可将帐簿查阅权大致地划归于共益权之范畴。为 预防个别股东滥用帐簿查阅权，干扰公司经营秩序，危害公司和众股东利益， 此种权利应为少数股东权，而非单独股东权，因而与财务会计报告查阅权有 别。为加强对帐簿查阅权的保护力度，应将其解为股东的固有权。

累积投票权


　　累积投票权，是指在股东大会选举两名以上的董事和监事时，股东所享 有的一种表决权。根据此种表决权，股东所持的每一股份都拥有与当选的董 事和监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人， 亦可分散选举数人，最后按得票数的多寡决定当选董事和监事。股东的累积 投票权，可以有效地保障少数股东将代表其利益和意志的代言人选入董事会 和监事会，从而在一定程度上平衡小股东与大股东之间的利益关系，而这是 小股东行使直接投票权所无法比拟的。
我国《公司法》对于股东的累积投票权未作任何规定，诚属立法中的一
大缺憾。基于保护小股东免受大股东侵害的理念，借鉴其他有益的立法例， 我国应对股东在选举董事和监事时的累积投票权作出法律规定。问题在于我 国对累积投票制应当采取强制主义，还是采取许可主义？鉴于美国一些州的 公司法至今仍然对此采取强制主义态度，鉴于我国股份有限公司制度开始运 作的时间不长，小股东的利益保护十分脆弱，我国应对累积投票制采取强制 主义态度。如果允许公司从章程中排斥累积投票制的适用，而公司章程的内 容又由多数发起人或多数股东决定，则无异于把小股东累积投票权的命运双 手拱给憎恨累积投票制的大股东摆布，其后果可想而知。因此，许可主义态 度诚不可采。在《公司法》没有明确规定股东的累积投票权之前，如果公司 章程对此种权利予以规定，则股东亦因此而享有累积投票权，固属法之所许。

员工股东的司法保护


　　代表诉讼提起权，是指当公司怠于通过诉讼追究公司机关成员责任及实 现其他权利时，具备法定资格的股东为了公司的利益而依据决定程序代公司 提起诉讼的权利。代表诉讼又可称为派生诉讼、传来诉讼和代位诉讼。代表 诉讼是从原告股东所处的公司代表机关的地位而着眼的；而派生诉讼、传来 诉讼和代位诉讼则是从原告股东所行使的公司权利而着眼的。尽管着眼点不 同，但其含义则是相同。鉴于日本法和我国台湾法采用了“代表诉讼”的提 法，而且此种提法较为直观，故本文也采纳“代表诉讼”的提法。
代表诉讼提起权是一种共益权，而非自益权。股东提起代表诉讼的诉讼

原因并非属于作为公司构成员的股东自身，而是属于公司整体；代表诉讼获 胜的结果往往导致公司利益的取得或者损失的避免，而这种结果又间接地使 公司股东、债权人和员工享受到各自应有的利益。由此不难看出，代表诉讼 提起权并非只为追求原告股东的自身利益而行使，因此应属共益权的一种。 在日本，代表诉讼提起权被视为共益权的观点为学界之通说。有的学者在进 行日、美两国股东权的比较研究时，同把两国的代表诉讼提起权置于共益权 的框架中进行研究。但主张股份债权说、否认社员权说的学者则视代表诉讼 提起权力自益权。该说认为，股东因股份之持有享有股利分配请求权而成为 债权主体，为保全其债权，得代位行使公司对董事的损害赔偿请求权及其他 广义的公司债权；代表诉讼是公司对董事在内部关系上拥有的请求权之行 使，商法上无非加以变相明定而已，因此代表诉讼提起权为自益权。因为自 益权说的立足点恰恰在于股份债权说，而债权与股东权之间的法律分野是不 容混淆的。
　　进一步的问题是，代表诉讼提起权是共益权中的单独股东权（个别股东 权），抑或少数股东权？对此，各国和地区的立法例颇不相同。一种立法例 认其为单独股东权（如美国、日本和法国）；另一种立法例则认其为少数股 东权（如我国台湾省）。代表诉讼提起权究为少数股东权抑为单独股东权， 纯为各国公司立法中的一项政策选择。将其界定为少数股东权，可收限制股 东行使此种权利之效，这对防止个别居心不良的股东滥用此种权利元疑是有 益的；而将其界定为单独股东权，则可鼓励股东特别是小股东通过行使此项 权利而实现监督公司正常运营、维护公司整体利益的目的，但若其他配套的 法律机制出现空缺，也会导致个别股东出于各自不良目的而滥用诉讼权的后 果。为确保股东对于公司经营的有效监督，充分地维护公司和股东的合法权 益，我国在导人代表诉讼提起权时，宜采单独股东权说。至于股东有可能滥 用代表诉讼制度的问题，完全可通过完善提起代表诉讼的法定条件与程序予 以解决。
股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种：一为代表诉讼，一为直接
诉讼或曰个别诉讼。所谓股东的直接诉讼，是指股东纯为维护自身的利益而 基于其股份所有人的地位而向公司或者其他人提起的诉讼。在股东的直接诉 讼中，又有“种类诉讼”的概念。所谓种类诉讼，是指一股东或若干股东代 表某一种类或者若干种类的般东作为原告，就该类股东利益所受之侵害而提 起的直接诉讼。

《分享与分担──员工入股理论与实践》

中外关于员工入股的的历史演变


员工持股在保障国家税收方面起了十分重要的作用。 员工人股在西方发达国家是一个相当普遍的现象，并且取得了相当明显
的效果。美国与日本的员工持股计划的进行方兴未艾，在提高员工的参与意 识、形成稳定的股东队伍、防止被他人恶意收买和保障国家税收等方面起了 十分重要的作用。

国外企业实施概况

1.美国
　　美国实施分红计划始自于 1887 年的普洛脱·甘贝尔公司（Procler＆ Gamble）。同时根据资料显示，1921 年至 1925 年间、美国当时仅有 250 家 企业实施分红制度，至 1973 年，则已达 31.3 万个分红计划，受益员工达 l000 万人以上。其中又以员工雇用量在 1000 人以上的银行实施最为普遍，达 72.
5％之多，次为零售业及批发商业，平均有 1/3 实施分红制度。1984 年由于
国会通过租税减免奖励，于 1985 年，有 700 家厂商将近 l000 万名员工加入 员工人股计划（Employee share ownershipplan 简称 ESoP），且以每年
10％的年增率快速增长。
　　美国推行分红入股制度，自 1939 年方较具体，至 1985 年已相当盛行。 细察在美国所实施的分红入股制度，多系由工人或工会代表与雇主以协约方 式订定，其内容至为详尽，实施办法由劳资双方议成后，逐一条列，其中包 括：参加资格、参加人数、分红标准、入股标准、储蓄方式、现金分红、递 延分红、分红入股委员会人选与组织规程、办事细则、递延分红与员工储蓄 办法（包括委托的投资公司、储存生息及支取办法等）、员工借贷办法（如 有购屋或疾病医疗急用时，得向投资公司于其专户存款中借贷一定款项）、 员工离职支取办法、员工转业转帐规定、员工退休支取或转换人寿保险办法 等。此类规定，如有不相宜之处，均可于年度劳资代表会议修订，以适应雇 主与员工的实际需要，使企业的员工分红入股制度更臻完善。
美国的员工入股计划是由政府提供租税诱因，然后再由企业提存部分资
金设置基金，购买公司股票，使受雇人员无需支付即可分享企业股权的作法。 其所采行的主要精神与方法为：企业主对于年满 21 岁，且服务年资达一年以 上的受雇员工，依其薪资总额，每年摊提一定比例存入基金中，透过基金的 部分提存，以公平市价购入服务企业的股票，而企业每年于提存偿付股票价 款后，将股票分配至各员工专户。在此期间，受雇员工如欲出售所取得的股 票，则企业主有优先承购权，员工退休或离职时，企业必须将股票交付员工。
　　1981 年特别为资本密集企业的员工，另行制定以薪资为基础的员工入股 计划（简称 PAYSOP），除享有租税扣抵外，由公司捐助部分款项存入基金， 再经由入股计划的信托单位，由帐户中按公平市价购入公司股票。参与入股 计划的员工，对其帐户拥有绝对权利，但一般员工均于退休或离职时才支领 股票或等额现金及支票。
conte＆Svejnar 曾于 1987 年对美国 40 家厂商所作的研究调查中指出，

实施员工分红入股制度对企业业绩具有正面且肯定的影响。 在目前世界各国中，分红入股制度最为盛行者，首推美国，美国早期的
分红制度，亦推行相当缓慢，自 1900 年至 1927 年间，美国仅有 51 家企业实 施，但其后快速发展，始有今日的成果。
2.日本
　　明治三年（1870 年），日本著名企业集团“三井组”，其负责人三野村 左卫门于革新“大元方”企业时，曾制定“大元方规则章程”，内文即强调 劳资和谐的重要性。章程中明确规定，企业经营所产生的巨额利益，应将部 分与从业人员分享，此乃日本分红制度开始。
　　继而“三井组”不仅将利润与从业人员分享外，并鼓励从业人员共同出 资，经管事业，亦即开创员工持有公司股份的办法。于明治九年（1876 年） 创设“三井银行”，其中有 25％的投资额是由员工出资，借由与员工分享利 益及持有股份，促进员工的向心力，同时避免劳资对立，日本的员工分红入 股制度经由“三井组”而逐渐推展扩大。
　　日本最初是采用现金分红制，后盛行员工购股节储制度。而目前日本大 多采用终身雇用制度，以促进产业技术革新与工时节省外，并透过一年两次 依利润分享模式，发放为数可观的奖金。按照薪资契约来看，薪资系为肯定 的支付，而奖金则是一种暂时性、不可预期或不稳定的支付，此亦为一种浮 动性的付酬方式。所以日本的奖金制度，除提供雇主在经济衰退时期一种较 具弹性的作法外，亦为督促员工争取工作业绩的良方。
至于员工分红入股制度的事务办理机构，日本多设立专贡单位办理，尤
以上市公司为最。
3.英国
　　英国自第一次世界大战后，开始实施分红办法，至 1929 年达尖峰；但随 着经济恐慌，有衰退趋势，直至 1945 年后方又盛行。于 1979 年时，英国全 国总工会曾公开声明反对分红入股制度，但同年 9 月，自由党与工党协议促 成分红法案的完成；至于保守党亦在其员工关系改革方案中，提及利润分享 办法。 1978 年英国税务局亦曾提出，透过减免税捐的方式来促进分红制度 的推广。
Hatton 于 1986 年曾提及英国所实施的员工分红入股制度，其施行的方
式，除于年底以现金发放红利外，并给予员工公司股票，当成另一种形式的 利润分享。关于员工所持有的公司股票，部份保留于企业中，作为保险基金， 余按员工存款名义，由企业统筹运用。
　　根据有关资料显示，目前英国至少有 3 家银行及 100 家以上的企业已实 施分红入股制度。
4.法国
　　法国最早实施分红制度，可追溯至 1842 年的艾密·罗克菜。而入股制度 则于 1916 年由立法机关加以制定。另 De- fourney，Estrin＆Jones 曾于 1985 年对法国员工参与合作的厂商型态研究中，发现采用员工红利分享者可促进 企业生产力的提升，同时已有 1300 家企业开始实施，受益员工达 4 万名左右。 由此调查结果显示，利润分享是企业经营管理优良的制度之一，透过此 一制度，强化员工工作努力的程度与所得产生直接关联，进而对生产力的提
升有颇多助益。
5.德国